朝廷派往西涼領兵的刺史董卓，手下有二十萬大軍，野心很大。這天，他接到何進的檄文，便令他的女婿李儒先派人向朝廷上了一道表章，說這次出兵是為了懲除宦官，制止逆亂。好讓朝廷的大臣不對他產生懷疑。隨後便起兵向京城洛陽進發。

張讓等聽說外地的兵來到，便派五十名刀斧手埋伏在長樂宮嘉德門內，讓何太后召何進進宮。何太后不知是計，就派人宣何進進宮。何進剛一進門便被亂刀砍死。

護送何進進宮的袁紹、曹操在宮門外等了很久，不見何進走出，就在門外大聲叫喊∶“請大將軍上車！”這時，何進的人頭被從牆裡扔了出來。袁紹、曹操大怒，高叫著殺入宮內.一時皇宮內火光沖天。

張讓、段等宦官，慌忙劫擁著少帝和陳留王，從後宮逃跑了。張讓自知難逃一死，便投河自殺了。

眾人從路邊草堆中找到少帝和陳留王，護送回家。行不到幾里路，一隊大軍趕到，為首一員大將正是董卓。董卓將少帝和陳留王送回宮中，便把人馬駐紮在城外，天天帶著鐵甲騎兵入城，橫行街市，鬧得老百姓惶惶不安。

董卓還帶著寶劍出入皇宮。一天，董卓在溫明園中大擺筵席請大臣喝酒。突然提出要廢了皇帝，立陳留王劉協為皇帝。大臣們都不敢出聲，荊州刺史丁原將桌子推翻表示反對。董卓拔劍要殺丁原，可他看到丁原身後站著呂布，正用眼睛瞪著他，便不敢下手。

第二天，丁原在城外同董卓打了起來，董卓的人馬被呂布殺得大敗而逃。

董卓回來後召集眾將商議對策。部將李肅挺身而出，說他和呂布是同鄉，只要董卓願讓出赤兔馬和金銀珠寶給呂布，他一定能叫呂布背叛丁原，投降董卓。董卓便答應了。

呂布是個見利忘義的人，一見那赤兔馬渾身上下像火炭一般紅，便喜愛得不得了。當夜便將義父丁原殺了，提著丁原的首級投效董卓，拜董卓為乾爹。

董卓收了呂布做義子，從此便為所欲為。很快廢了少帝，立陳留王為皇帝。九歲的皇帝無力治理國家，相國董卓把大權都握在自己手中。