孫硯心的日軍佔領高地用迫擊炮猛烈攻擊巡防團，巡防團損失慘重。盧守雲帶著陳副官等人準備炸燬迫擊炮。周景恆過來找宋雨儂，告訴她宋夏嵐要生孩子了需要她的幫助。一旁的盧紹毅聞言非常激動。

陳副官知道接近日軍炸迫擊炮九死一生，他主動請命帶著幾個弟兄悄悄潛伏過去。然而剛接近就被日軍發現，陳副官幾人壯烈犧牲。盧守雲痛心不已。此時多旺帶著桐寨的兄弟趕來增援，但日軍火力太猛，眾人不得已只得撤進村子裡。

激烈的巷戰拉開。孫硯心一心要找到炸藥，因為距離日軍過橋時間還有兩個小時，如果他不能完成任務唯有切腹自盡，孫硯心已經窮途末路。

周景恆把宋雨儂帶到宋夏嵐那裡後，在宋雨儂的幫助下，宋夏嵐歷經艱辛產下一個女兒。周景恆在出去找人幫忙時不幸受傷，他強忍傷痛擊退已衝進村子裡的日軍，極力保護宋夏嵐。

在巷戰中，國軍和日軍都周旋在村巷裡。盧紹毅無意間轉到宋夏嵐藏身的房間，聽到了嬰兒的哭聲。盧紹毅欣喜若狂。他衝進房間，宋夏嵐看到盧紹毅激動萬分。這時剛生產完不久的宋夏嵐突然告訴宋雨儂，自己感覺還有一個孩子要出來。但宋夏嵐已經沒有多少力氣。盧紹毅擔憂激動地緊握宋夏嵐的手，他告訴宋夏嵐以前是自己錯了，不該誤會她，他鼓勵宋夏嵐一定要堅強。

宋夏嵐終於再次艱難產下一女。盧紹毅久懸的心才放了下來。此時圍攻這座房子的日軍越來越多，周景恆和盧紹毅並肩作戰共同守護宋夏嵐和孩子。眼見形勢越來越危急，周景恆讓盧紹毅帶著宋夏嵐離開。盧紹毅看著虛弱的宋夏嵐和屋外層出不窮的日軍，他知道離開是不可能的。他當即決定讓宋雨儂帶走兩個孩子，他留下來和周景恆一起守護宋夏嵐。

宋雨儂離開後，周景恆和盧紹毅繼續作戰，無奈日軍越來越多，最後他們打光子彈遍體鱗傷地坐在地上。直到這一刻，盧紹毅握住周景恆的手，為過去的行為向他道歉，並誠摯地告訴他，自己來生希望和他繼續做兄弟。柴天禾帶著日軍走進房間，他毫不手軟地用機槍掃射了盧紹毅、周景恆和宋夏嵐三人。

此刻盧守雲在巷戰時無意間救下腹背受敵的周佔雄。周佔雄稱自己把炸藥交給國軍後專門回來打日本鬼子的。這對昔日的冤家此刻並肩作戰，配合默契。兩人戰至最後打完所有子彈後被柴天禾包圍。他們視死如歸，等柴天禾等人走近時，他們拉開手裡的手雷。兩人與日軍同歸於盡。

孫硯心看著巷子裡遍地的屍體，再看看手錶上的時間，他知道一切都完了。確實在玲瓏鎮鎮民的浴血奮戰和大力配合下，國軍成功炸燬惠通橋，阻斷日軍透過雲南直逼重慶的計劃。孫硯心絕望地切腹自盡了。

三年後，抗日戰爭勝利。玲瓏鎮百姓在街上載歌載舞。宋春雅和宋雨儂帶著宋夏嵐的雙胞胎女兒走出宋府大門，觀看街上的慶祝活動。兩個孩子的臉上洋溢著幸福的笑容……

（全劇終）