羅馬執政官凱撒帶隊來到埃及捉拿前來投奔的龐培。此時的埃及，正是女皇克萊奧帕特拉（伊麗莎白·泰勒飾）與自己的親生弟弟托勒密十三世爭奪王位的關鍵時刻，凱撒（雷克斯·哈里森飾）的來訪讓姐弟倆都對他產生了扶持自己成為埃及國王的幻想。

克萊奧帕特拉讓僕人用毯子將自己包裹起來送到凱撒的房間，她獨特的見面方式和絕世美貌給凱撒留下了深刻的印象。事實上克萊奧帕特拉不僅僅擁有美貌，她還擁有睿智的頭腦和對政治上的野心。她利用凱撒犯痙攣病的時候給予他無限關愛，讓凱撒徹底臣服於她的石榴裙下。

克萊奧帕特拉在凱撒的庇護下成為埃及女王，她和凱撒聯姻，併為其生下了兒子。這使克萊奧帕特拉在凱撒心目中的位置更加堅固。三年後，凱撒被羅馬推選為獨裁者，克萊奧帕特拉帶著兒子以隆重的方式來到羅馬，受到很高的待遇。但同時也讓原本就對凱撒聯姻問題持反對意見的羅馬元老院更加反感。不久，凱撒便被他的反對者殺害。克萊奧帕特拉感到大勢已去，連夜回到埃及。

此後，羅馬的又一名將領安東尼（理查德·伯頓飾）開始崛起，成為新的執政官。在一次召見埃及女王的過程中，安東尼被克萊奧帕特拉的美貌吸引，成為了她的情人。很快，安東尼留在埃及不再回到羅馬，這被羅馬人看做是背叛。於是屋大維（羅迪·麥克道爾飾）開始在羅馬執政，並攻打埃及。

安東尼與克萊奧帕特拉女王在亞克興海戰中敗於屋大維，逃回埃及，他們的軍團在陸戰中又被打敗，安東尼選擇了自殺並死在了克萊奧帕特拉的懷裡。埃及被羅馬軍隊佔領。克萊奧帕特拉失去了情人和權力，她不願屈服於屋大維的統治，用一條眼鏡蛇結束了自己的生命。

這部電影講述的是一個好萊塢版本的愛情故事：古羅馬大將愷撒進兵埃及，與美麗的埃及公主克萊奧帕特拉一見鍾情，對她言聽計從，按照她的意願廢黜了她的弟弟、即位不久的埃及法老托勒密十三世，把她扶上了埃及女王的寶座。

狂熱的愛情之火與政治權力之慾結合，使這一對不同國家、不同民族的英雄美人共墜愛河。當愷撒歸國執政之後，克萊奧帕特拉赴羅馬拜會夫君。她端坐在一個巨大的獅身人面像模型上，由八千名侍從牽引著穿過凱旋門。羅馬市民傾城出動，爭相一賭這位女王的絕代風采。可惜好景不長，愷撒不久遇刺身亡。克萊奧帕特拉只好孤身一人悽然歸國。她臨去的秋波一顧，又深深打動了愷撒的繼承人、羅馬大將安東尼的心。6年之後安東尼出任羅馬執政官兼埃及總督，克萊奧帕特拉的絕代容華和埃及宮廷那富於感官刺激的享受使他心蕩魂移。不愛江山愛美人，他不惜被撤職與克萊奧帕特拉正式結婚，引起了羅馬進攻埃及的戰爭。安東尼不幸戰敗自殺。執掌羅馬政權的屋大維揚言要把克萊奧帕特拉押回羅馬遊街示眾。克萊奧帕特拉不願受侮，便用毒蛇結束了自己的生命。這位埃及女王與羅馬兩代統帥的浪漫情史，最終以悲劇而告終。