1.當時的社會背景

董卓是東漢未年權臣，性格兇殘，犯下滔天罪行，利用漢末戰亂和朝廷弱勢佔據京城，"挾天孑以令諸侯"，挾持漢獻帝，董卓層層安置耳目，控制中央和地方主要政權，只要不滿他的官員都予以剷除，威震朝野，導致眾怒，引起全國軍閥勢力紛紛討伐董卓。

大司徒王允看到朝廷被他禍害得朝廷不象朝廷，感到非常憤怒，決定私下密謀殺了他，後來遇到身負深仇大恨家仇的貂蟬，貂蟬美麗無比，王允利用貂蟬來離間呂布和貂蟬的關係，然後除掉董卓。這就是王允的美人計。

2.內部關係分裂

貂蟬是一個美貌絕倫的女孑，她的父親死在了董卓手裡，深仇大恨讓她記在心裡，她願意為王允效力殺掉董卓，於是她在董卓和呂布之間儘可能魅惑二人，使得二人同時被她迷住。呂布和董卓都想得到她，這是他們內部關係分裂的開始，這讓王允美人計得到成功的重要原因。

3.人物內部矛盾加劇

大司徒王允設美人計離間董卓和他的手下大將呂布，為了爭奪美女貂蟬，呂布對董卓的仇恨日益加深，使得在上朝的時候，在董卓沒有防備的前提下，最終，呂布殺了董卓。

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王允連環計奇妙，王司徒為官多年，對官場的為官之道有一定經驗。對呂布和董卓的性格比較瞭解。加上貂蟬貌美，是位絕世美女，而且王司徒對貂蟬有恩。所以教貂蟬使用美人計，在王允的指點下，讓董卓和呂布反目成仇。

其實王允的美人計成功的原因無非有三點:

第一點，董卓好色，董卓這個人好色是真的，但有謀略也是真的，要不然也不可能做挾天子以令諸侯，曹操是學董卓的法子罷了。

第二點，呂布這個人容易改換門庭，為人不忠不孝，張飛稱他“三姓家奴”。呂布是屬於有勇無謀的那種，轅門射戟，還是三英戰呂布。都可見呂布英勇非凡，號稱人中呂布，馬中赤兔，不是吹的。都說英雄愛美人，呂布也不能例外，喜歡上一個女人，容易跟灌了迷魂湯一樣，熱勁上腦。

第三點，貂蟬的配合。貂蟬本身長得美，她和王允設計陷害呂布，離間呂布和董卓，董卓生性多疑，而呂布也不是非常信任董卓，畢竟是改換門庭過來的。先前還殺了一個養父呢！因此對於董卓宰呂布，還是呂布宰董卓，呂布當然先下手為強，畢竟還有一個誅殺逆賊董卓的功名，還能坐擁貂蟬，何樂不為

美人計，必須有美人，不能是庸脂俗粉。貂蟬中國古代四大美人之一。讓誰也得中計。

董卓從西北進駐長安城後，一人之下萬人之上，和皇帝沒什麼區別，縱情慾海，肆意飲酒貪色，也就更容易被貂蟬美色所吸引。

呂布人中之龍，張飛呼其三姓家奴，便是表明呂布一直就是追求權利之徒。跟隨董卓之後更是深得董卓器重喜愛。呂布正值年富力強之年，得貂蟬芳心暗許，自然滿懷欣喜。然得之被董卓所奪愛後，氣憤滿胸，恨不得食老賊之肉。

王司徒使用美人計，就是因為對當時天下分析瞭然，充分利用了董卓和呂布人性中的弱點，用美色離間二人，加之貂蟬深明天下大義，舍卻如花似玉身，以圖報答王司徒的恩情，除掉竊國之賊董卓。

貂蟬離間呂布和董卓，是歷史上著名的美人計。玩過英雄殺的朋友知道，貂蟬臺詞，誰更勇猛？男性角色各出一張殺，無牌掉血。。