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  • 1 # 使用者5258878916351

    公司吸收合併基本程式如下:

    1、擬合併的公司股東會分別做出合併決議;

    2、合併各方分別編制資產負債表和財產清單;

    3、各方簽署《合併協議》,合併協議應包括如下內容:

    (1)合併協議各方的名稱、住所、法定代表人;

    (2)合併後公司的名稱、住所、法定代表人;

    (3)合併後公司的註冊資本。不存在投資和被投資關係的有限責任公司合併時,註冊資本為雙方註冊資本之和。存在投資關係的,應當對投資形成的出資額進行核減。

    (4)合併形式;

    (5)合併協議各方債權、債務的承繼方案;

    (6)違約責任;?

    (7)解決爭議的方式;

    (8)簽約日期、地點;

    (9)合併協議各方認為需要規定的其他事項。

    4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

    5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

    6、調賬、報表合併等會計處理。

    7、合併報表後實收資本的驗證。

    8、自作出決議之日起45日以後向登記機關申請登記。子公司申請登出登記,集團公司申請變更登記。存續公司變更登記應提交的材料和要求

    (1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

    (2)《企業(公司)申請登記委託書》(公司加蓋公章),應標明具體委託事項和被委託人的許可權;

    (3)各方股東會關於合併的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合併、合併的方式和資產合併的基準日。

    (4)合併協議。合併協議的內容一般應包括合併各方的名稱、住所和法定代表人,合併各方的評估後淨資產數額、註冊資本和股東的持股比例,合併形式,股份摺合方法,合併後公司的名稱、住所和法定代表人,合併後公司的註冊資本和股東的持股比例,合併各方債權債務的承繼方案,職工安置辦法,違約責任及爭議的解決等。

    (5)驗資報告和合並後的存續公司的資產負債表;

    (6)修改後的存續公司章程或章程修正案;

    (7)在報紙上登載合併公告的證明;

    (8)債務清償或者債務擔保的說明;

    說明的主要內容應包括各公司合併基準日資產、負債情況,在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議,承諾不會因合併而對任何債權人造成損害等。

    (9)合併後存續的公司股東會的決議;

    (10)新股東身份證明和《公司股東名錄》;

    (11)被吸收公司已辦理登出登記的證明;

    (12)營業執照。

    被吸收公司的申請登出登記:

    (1)《公司登出登記申請書》(公司加蓋公章);

    (2)《企業(公司)申請登記委託書》(公司加蓋公章),應標明具體委託事項和被委託人的許可權;

    (3)公司股東會關於公司合併和解散的決議;

    (4)合併協議;

    (5)在報紙上登載合併公告的證明;

    (6)債務清償或者債務擔保的說明;

    (7)公司營業執照正副本。蘇州博易智達財稅

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