這裡面涉及到一人有限責任公司股東連帶責任、認繳制下股東責任承擔、以及一般股東的風險防範的問題。

1、老闆說他不可能佔公司100%的股份，這句話既是錯的，也是對的。

錯在哪？

法律明文規定允許開設一人有限責任公司。《公司法》第五十七條第二款，本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。如老闆一個人佔公司100%的股份，就是一人有限責任公司，這樣做是符合法律規定的。

對在哪？

如老闆一個人當股東，則他的風險比較大，他不願意承擔這樣的風險，這樣理解的話，他就不可能一個人獨佔100%的股份了。根據《公司法》第六十三條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

老闆經營過程中，公司賬目不清、個人資產與公司財產混淆，則他需要對公司的債務承擔連帶責任。你想想看，只有一個股東，該股東就要承擔連帶責任，多拉一個人進來，就無需承擔連帶責任，你說他會怎麼做？

所以老闆拉人進來，就是為了防範他本人對公司債務承擔連帶責任的風險，而不是法律不允許公司只有一個股東。

2、如你做了股東，你的風險在哪？

（1）未履行或未完全履行出資義務，以出資額為限對公司債務承擔責任。打個比方，你老闆認繳的出資是40萬，佔股權比例80%，轉讓股權給你的那個人認繳的出資是10萬，佔股權比例20%，兩人都還沒有實際出資。後來你接手了20%股權。現在公司對外欠債100萬，且沒有錢還，那你老闆應承擔其中的40萬，你應承擔其中的20萬。

如何防範呢？

跟老闆說清楚，當股東可以，前提是老闆先把認繳的那部分出資全部繳清了（最起碼把你應出資的部分繳清），在股東出資義務這一塊，你才沒有後顧之憂。

（2）股東惡意逃避公司債務，損害公司債權人合法權益的，對公司債務承擔連帶責任的風險。這種情況下，你不主動去轉移公司財產，則風險相對比較微小。

（3）怠於清算，導致清算不能，損害公司債權人合法權益，對公司債務承擔連帶責任的風險。公司經營不善等原因快倒閉了，符合法律規定的清算條件時，股東有及時清算的義務。如果股東沒有及時清算，公司賬務、財產等毀損滅失，清算不了，債權人可以追究股東的連帶責任的。

如何防範呢？

改變股權結構，你老闆佔99%以上的股權，你佔1%以下的股權。一來債權人看你是個小股東，一看就是拉進來湊數的，也許懶得追你的責任；二是即使追你的責任，可以把你的責任最小化。同時這一方式還可以適用於防範第（1）種關於股東出資義務的風險。

虛擬股東這個問題不明確。

如果是註冊公司然後沒有按照公司註冊資本入資這目前法律是允許的。 如果造成欠債就要用公司資本承擔責任。

如果你是公司的虛擬股東，實際上對於你也沒有什麼風險。 《公司法》第一章第三條 “公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。” 意思就是：股東僅是公司的投資者，以股東的出資為限對公司承擔責任，並不承擔公司經營方面的連帶責任。即使公司將來出現債務問題，也不需要股東負什麼責任。 股東變更手續很簡單，到工商局按要求提交相關資料備案即可。 如果說現在怕麻煩不辦理也無所謂，你當沒有這回事就可以了，畢竟你也沒有實際出資，公司經營好壞和你都沒有關係。 如果有著一日他找你辦理股東變更，你配合一下就是了，只需要籤個字即可。希望可以幫到你。