應該是武德二年（619年）劉武周南下攻打佔領唐河東之地，獨孤懷恩想利用劉武周的進攻發動叛亂，可這時李淵又命令獨孤懷恩和劉武周作戰，結果被尉遲恭擊敗被俘。在被俘之後，獨孤懷恩的手下無意中將獨孤懷恩的計劃洩露給唐儉。這時尉遲恭被李世民打敗，獨孤懷恩乘機逃出。李淵隨後又命令獨孤懷恩率軍進抵蒲州，李淵準備從蒲州渡河。獨孤懷恩決定趁機襲擊李淵，由於當時忠於李淵的唐大臣中，只有被尉遲恭俘虜的唐儉知道獨孤懷恩的陰謀。無奈下唐儉只能請求尉遲恭讓自己派人向李淵通報獨孤懷恩的陰謀。後來尉遲恭允許唐儉派人告訴李淵獨孤懷恩的陰謀。好像就這次算救李淵吧，救李世民好像有三次。

眾所周知，尉遲敬德是降將，而且在降唐之前，他是李唐的對頭，多次率軍把唐軍殺的大敗，為什麼他在正式降唐前會拯救李淵？這件事和李唐內鬥有關。

隋末煬帝無道，群雄並起，天下混戰，打鐵少年尉遲敬德參軍入伍，鎮壓暴亂，以勇猛善戰著稱。後來尉遲敬德投靠了起兵反隋的劉武周、宋金剛，追隨兩人征戰四方。

劉武周、宋金剛在突厥的支援下，勢力一度十分強悍，與李淵勢力不可避免發生衝突。在雙方的衝突中，劉、宋二人一度席捲山西，攻陷李淵起兵的太原，把李唐勢力幾乎趕出整個山西，只剩晉西南一隅，而尉遲敬德作為劉、宋麾下大將，發揮了極其重要的作用，他曾率軍大敗唐軍，把李唐方面的永安王李孝基、工部尚書獨孤懷恩、陝州總管於筠、行軍總管劉世讓、內史詩郎唐儉等人來了個一窩端，全部抓了俘虜。

這一戰把李唐打的很慘，李世民坐不住了，他派殷開山、秦瓊率軍在尉遲敬德回師途中設下埋伏，截擊對方，把尉遲敬德軍打的大敗，報了一箭之仇。

但雙方這次交鋒有了一次意外的收穫。

獨孤懷恩是北朝貴族獨孤信的孫子，他的三個姑姑（也就是獨孤信的三個女兒）都是皇后，其中一個姑姑是楊堅的獨孤皇后，另一個姑姑就是李淵的母親。也就是說獨孤懷恩是隋煬帝楊廣和唐高祖李淵的表弟。

有這層關係，李淵對獨孤懷恩不錯，自己當了皇帝后，讓表弟做了工部尚書，但因為有一次督軍攻城不利，李淵派人督促地緊了些，獨孤懷恩覺得這個大表哥不太給自己面子，心裡有點不高興，由此埋下怨恨的種子。

李淵對獨孤懷恩的心思一無所知，反而時常跟這位表弟開玩笑。

有一次聊天時，李淵隨口調笑道：“表弟啊，你姑姑的兩個兒子（楊廣和李淵）都當了皇帝，接下來是不是該舅舅的兒子（指獨孤懷恩）你了啊？”

李淵這句話或許真是開玩笑，可獨孤懷恩不這麼認為，他反而從中得到靈感：對啊，憑啥我兩個表兄能當皇帝，我就不能沒有皇帝命？我們獨孤家難道只有女子有富貴命嗎？

從此以後，獨孤懷恩心裡開始打起了小算盤，現在群雄割據，天下大亂，我何不尋找機會自立為帝，也過過當皇帝的癮？恰逢此時，劉武周、宋金剛率軍南下和李唐開戰，獨孤懷恩覺得機會來了，開始和解縣縣令榮靜、五原縣主簿元君寶等人密謀，引兵襲取永豐倉，斷了李唐的糧道，然後將李淵取而代之，割讓河東與劉武周劃黃河而治。

這個如意算盤打得不錯，但還沒來得及實施，唐軍就被尉遲敬德打敗，獨孤懷恩和其他李唐官員一起被俘。被俘期間，與獨孤懷恩一同密謀的元君寶很後悔，發牢騷說：“還不如早舉大事，不然不致淪落於今日被俘境地！”不小心洩露了獨孤懷恩的密謀。

緊接著，李世民派兵擊敗了宋金剛，獨孤懷恩趁機逃了回去，而李淵此時還不知道獨孤懷恩的陰謀，仍讓他帶兵攻打蒲州城。

被尉遲敬德俘獲的唐儉透過元君寶之口得知了獨孤懷恩的密謀，他覺得李淵對此沒有防範，形勢十分危險，便向尉遲敬德開口，請對方允許自己派人向李淵報信，尋求講和。

尉遲敬德正有此意，於是同意唐儉派人回去。

使者很快把獨孤懷恩的密謀彙報給李淵，此時獨孤懷恩已攻下蒲州城，率軍入城，準備實施自己密謀已久的計劃，李淵派人召表弟入見，獨孤懷恩不知自己的密謀已洩，便趕來覲見李淵，結果被李淵一舉拿下，將之投入監獄，最終縊殺。