建安十六年（211年），劉璋聞曹操要遣將徵張魯，甚懷恐懼。張松趁機向璋建議迎接劉備入蜀，使討張魯。於是劉璋再次派遣法正將兵四千，往迎劉備。法正至荊州，向劉備獻策進取劉璋。備謀臣龐統亦勸備趁機取蜀，否則，劉璋亦終為他人所並。劉備遂留下諸葛亮、關羽守荊州，以趙雲領留營司馬，自與龐統將步卒約二萬餘人，隨同法正西上。劉備到江州（今重慶市）後，由墊江水（今涪水）乘船至涪（今四川綿陽市）。劉璋親自率軍來迎。法正、龐統向備建計於會所襲璋，劉備認為初入益州，恩信未著，不可如此倉猝。劉璋增備兵，使擊張魯，又令督白水軍（即白水關守軍，白水關在今四川昭化西北一百二十里）。這時劉備的軍隊增至三萬餘人，車甲器械資貨俱備。可是劉備到達葭萌（今四川昭化縣南）以後，即停留不進，唯“厚樹恩德，以收眾心”。
建安十七年（212年），曹操東擊孫權，權求救於備。備向璋求增萬兵及資糧。璋但許兵四千，其餘皆減半。備即以此為反璋口實，他激怒軍士說：“吾為益州徵強敵，師徒勞瘁，而積財吝賞，何以使士大夫死戰乎！”這時張松兄廣漢太守張肅，恐松謀被璋發覺，禍連及己，因向璋告發。於是璋收斬松，敕關戍諸將勿復與劉備關通文書。備大怒，召璋白水軍督楊懷、高沛，責以無禮，斬之，並其兵，進據涪城。南向成都。璋遣諸將拒戰，或敗或降。只是在雒城（今四川廣漢縣），備遇到堅強抵抗，費了一年的工夫，損失了龐統，才把雒城攻克。建安十九年（214年），備進至成都城下。這時，諸葛亮、張飛、趙雲也自荊州分路引軍來會。不久，馬超脫離張魯來降，與備等共圍成都。劉璋見大勢已去，乃出城投降，備遂得益州。劉備獲得了形勢險固、物產富饒的益州，便可以進攻退守，應付裕如。所以我們說：劉備取得益州，是三國分立局面確立之始。
建安十六年（211年），劉璋聞曹操要遣將徵張魯，甚懷恐懼。張松趁機向璋建議迎接劉備入蜀，使討張魯。於是劉璋再次派遣法正將兵四千，往迎劉備。法正至荊州，向劉備獻策進取劉璋。備謀臣龐統亦勸備趁機取蜀，否則，劉璋亦終為他人所並。劉備遂留下諸葛亮、關羽守荊州，以趙雲領留營司馬，自與龐統將步卒約二萬餘人，隨同法正西上。劉備到江州（今重慶市）後，由墊江水（今涪水）乘船至涪（今四川綿陽市）。劉璋親自率軍來迎。法正、龐統向備建計於會所襲璋，劉備認為初入益州，恩信未著，不可如此倉猝。劉璋增備兵，使擊張魯，又令督白水軍（即白水關守軍，白水關在今四川昭化西北一百二十里）。這時劉備的軍隊增至三萬餘人，車甲器械資貨俱備。可是劉備到達葭萌（今四川昭化縣南）以後，即停留不進，唯“厚樹恩德，以收眾心”。
建安十七年（212年），曹操東擊孫權，權求救於備。備向璋求增萬兵及資糧。璋但許兵四千，其餘皆減半。備即以此為反璋口實，他激怒軍士說：“吾為益州徵強敵，師徒勞瘁，而積財吝賞，何以使士大夫死戰乎！”這時張松兄廣漢太守張肅，恐松謀被璋發覺，禍連及己，因向璋告發。於是璋收斬松，敕關戍諸將勿復與劉備關通文書。備大怒，召璋白水軍督楊懷、高沛，責以無禮，斬之，並其兵，進據涪城。南向成都。璋遣諸將拒戰，或敗或降。只是在雒城（今四川廣漢縣），備遇到堅強抵抗，費了一年的工夫，損失了龐統，才把雒城攻克。建安十九年（214年），備進至成都城下。這時，諸葛亮、張飛、趙雲也自荊州分路引軍來會。不久，馬超脫離張魯來降，與備等共圍成都。劉璋見大勢已去，乃出城投降，備遂得益州。劉備獲得了形勢險固、物產富饒的益州，便可以進攻退守，應付裕如。所以我們說：劉備取得益州，是三國分立局面確立之始。