該片講述了狐妖小唯、將軍霍心、靖公主之間“人妖殊途、你心換我顏”的故事。
妖狐小唯（周迅 飾）因救人違反妖界則，被封凍在寒冰地獄中度過了五百年，痛苦不堪。在命運面前，逃離冰窟的小唯只有兩個選擇：要麼被寒冰地獄的冰舌抓回去。
要麼獲得一顆“主動奉獻”的人心真正成人。小唯四處尋找目標，直到偶遇逃婚並因一次意外被毀容的靖公主（趙薇 飾）。
小唯很快發現，公主有一顆與眾不同的心，她把變成人的理想全部寄託在公主身上。公主現身白城讓曾經青梅竹馬又極負罪惡感的霍心（陳坤 飾）驚訝不已。
面對公主，他無法接受公主逃婚並準備和自己私奔的突如其來的現實。小唯發現靖公主與霍心微妙的心理狀態，她的計劃順應誕生。
她向靖公主灌輸男人對女人的愛只不過是色慾之愛，以此暗示公主相貌的醜陋是霍心不敢接受公主愛情的原因，並不惜用妖法迷惑霍心。
當公主披著小唯的皮誘惑霍心，並初次體驗到了肉體的歡娛時，她開始相信小唯所說的美麗的力量。此時，天狼國步步逼近意欲搶婚，霍心試圖隻身抵抗以死贖愛。
關鍵時刻卻又反被靖公主營救，這一切極大的刺激了霍心。他明白了什麼是愛，以愛的名義在一起，哪怕是死在一起，這才是愛的真諦。
死亡的訣別戲劇性地改變了兩個女人的人生態度，小唯與公主的關係從引誘、脅迫轉至合謀，霍心則在得知了二人換心換皮的真相後刺瞎雙眼，更試圖用自己的心換回公主的心。
公主為愛而死的決心，霍心為真心而戰的勇氣，小唯為改變命運而竭盡全力的努力，在日食之刻最終產生奇蹟。
擴充套件資料：
創作背景：
2011年5月24日片方表示，東方魔幻愛情電影《畫皮Ⅱ》既非《畫皮》的前傳也非後續，而是一個10人組成的編劇團隊用一年時間時間重新創造的新故事。
"愛情+魔幻+動作”，口味很重，現五角戀。《畫皮Ⅱ》是一個全新的講述愛情真諦的故事，兩大主角靖公主（趙薇飾）和將軍霍心（陳坤飾）都是全新的人物。
靖公主和霍心的感人至深的真愛傳奇愛情故事是貫穿電影的主要線索。狐妖小唯（周迅飾）是前代人物願棄妖做人。電影《畫皮Ⅱ》彙集趙薇、周迅、陳坤、馮紹峰、楊冪，費翔、陳廷嘉等主演。
製片方和導演表示《畫皮II》劇情核心是三惑五劫：情惑、心惑、命惑、情劫、色劫、心劫、生劫、死劫。
由陳國富監製、烏爾善執導、原《畫皮》製片人龐洪與藝術總監楊真鑑再度合作的由趙薇、周迅、陳坤、馮紹峰、楊冪，費翔、陳廷嘉等主演的電影於2012年6月28日全面公映。
片方正式釋出八款主題海報。分別以“惑”與“劫”命名的海報在延續“三惑五劫”的核心概念之餘，更將七大主角之間撲朔迷離的關係全面曝光。
人物介紹：
1、小唯（周迅 飾）
九霄美狐，500年後她決定去尋找一顆人心，從而變成人。她將靖公主作為目標，巧妙利用了公主的容貌以及公主和霍心的微妙愛情，一步步讓公主接受了自己換皮的要求。
2、靖公主（趙薇 飾）
漢朝靖公主，被熊破相後變成天下第一醜女。她不惜換心換皮以達到與霍心相伴，最終努力得到了回報，小唯與她融為一體，她的容貌得以復原。在她的世界，愛情高於生命。
3、霍心（陳坤 飾）
漢朝都尉，責任和重壓使他不敢面對公主的愛情。當他與披著小唯的皮的公主肌膚相親後，更為自責，當他知道公主為了他與小唯換心換皮後，拔劍刺瞎自己。
4、龐郎（馮紹峰 飾）
捉妖師，他學問駁雜。不諳世事的野妖雀兒讓他輕鬆愉悅，他知道雀兒是妖，但不承認。他有江湖知識分子的味道，崇尚知識但有些死板教條。
5、雀兒（楊冪 飾）
一隻修煉成妖的鳥雀妖，自由自在隨心所欲，對小唯非常尊崇。她從龐郎身上體驗到了一絲愛的感受，為了救小唯和龐郎，她被巫師所殺。
影片評價：
1、導演烏爾善：“我們自己中國有著無窮無盡的資源，我們要拍攝一些有自己民族記憶的電影，那種不同於西方魔幻的電影”，“我們也試圖把亞洲各地的傳統文化元素，變成創作魔幻電影的資源。”
2、陳坤評價該片說：“《畫皮》給人是一種清淡的感覺，但是這次烏爾善導演的口味真的很重，我剛剛看過粗剪之後的片子。
可以說完全顛覆了我最初看到劇本的感覺，電影更加有想象力了，一定是一部超豪華電影盛宴。”看過《畫皮Ⅱ》的海報，引發舒淇和范曉萱在新浪微博大讚該片，聲稱“期待”。
該片講述了狐妖小唯、將軍霍心、靖公主之間“人妖殊途、你心換我顏”的故事。
妖狐小唯（周迅 飾）因救人違反妖界則，被封凍在寒冰地獄中度過了五百年，痛苦不堪。在命運面前，逃離冰窟的小唯只有兩個選擇：要麼被寒冰地獄的冰舌抓回去。
要麼獲得一顆“主動奉獻”的人心真正成人。小唯四處尋找目標，直到偶遇逃婚並因一次意外被毀容的靖公主（趙薇 飾）。
小唯很快發現，公主有一顆與眾不同的心，她把變成人的理想全部寄託在公主身上。公主現身白城讓曾經青梅竹馬又極負罪惡感的霍心（陳坤 飾）驚訝不已。
面對公主，他無法接受公主逃婚並準備和自己私奔的突如其來的現實。小唯發現靖公主與霍心微妙的心理狀態，她的計劃順應誕生。
她向靖公主灌輸男人對女人的愛只不過是色慾之愛，以此暗示公主相貌的醜陋是霍心不敢接受公主愛情的原因，並不惜用妖法迷惑霍心。
當公主披著小唯的皮誘惑霍心，並初次體驗到了肉體的歡娛時，她開始相信小唯所說的美麗的力量。此時，天狼國步步逼近意欲搶婚，霍心試圖隻身抵抗以死贖愛。
關鍵時刻卻又反被靖公主營救，這一切極大的刺激了霍心。他明白了什麼是愛，以愛的名義在一起，哪怕是死在一起，這才是愛的真諦。
死亡的訣別戲劇性地改變了兩個女人的人生態度，小唯與公主的關係從引誘、脅迫轉至合謀，霍心則在得知了二人換心換皮的真相後刺瞎雙眼，更試圖用自己的心換回公主的心。
公主為愛而死的決心，霍心為真心而戰的勇氣，小唯為改變命運而竭盡全力的努力，在日食之刻最終產生奇蹟。
擴充套件資料：
創作背景：
2011年5月24日片方表示，東方魔幻愛情電影《畫皮Ⅱ》既非《畫皮》的前傳也非後續，而是一個10人組成的編劇團隊用一年時間時間重新創造的新故事。
"愛情+魔幻+動作”，口味很重，現五角戀。《畫皮Ⅱ》是一個全新的講述愛情真諦的故事，兩大主角靖公主（趙薇飾）和將軍霍心（陳坤飾）都是全新的人物。
靖公主和霍心的感人至深的真愛傳奇愛情故事是貫穿電影的主要線索。狐妖小唯（周迅飾）是前代人物願棄妖做人。電影《畫皮Ⅱ》彙集趙薇、周迅、陳坤、馮紹峰、楊冪，費翔、陳廷嘉等主演。
製片方和導演表示《畫皮II》劇情核心是三惑五劫：情惑、心惑、命惑、情劫、色劫、心劫、生劫、死劫。
由陳國富監製、烏爾善執導、原《畫皮》製片人龐洪與藝術總監楊真鑑再度合作的由趙薇、周迅、陳坤、馮紹峰、楊冪，費翔、陳廷嘉等主演的電影於2012年6月28日全面公映。
片方正式釋出八款主題海報。分別以“惑”與“劫”命名的海報在延續“三惑五劫”的核心概念之餘，更將七大主角之間撲朔迷離的關係全面曝光。
人物介紹：
1、小唯（周迅 飾）
九霄美狐，500年後她決定去尋找一顆人心，從而變成人。她將靖公主作為目標，巧妙利用了公主的容貌以及公主和霍心的微妙愛情，一步步讓公主接受了自己換皮的要求。
2、靖公主（趙薇 飾）
漢朝靖公主，被熊破相後變成天下第一醜女。她不惜換心換皮以達到與霍心相伴，最終努力得到了回報，小唯與她融為一體，她的容貌得以復原。在她的世界，愛情高於生命。
3、霍心（陳坤 飾）
漢朝都尉，責任和重壓使他不敢面對公主的愛情。當他與披著小唯的皮的公主肌膚相親後，更為自責，當他知道公主為了他與小唯換心換皮後，拔劍刺瞎自己。
4、龐郎（馮紹峰 飾）
捉妖師，他學問駁雜。不諳世事的野妖雀兒讓他輕鬆愉悅，他知道雀兒是妖，但不承認。他有江湖知識分子的味道，崇尚知識但有些死板教條。
5、雀兒（楊冪 飾）
一隻修煉成妖的鳥雀妖，自由自在隨心所欲，對小唯非常尊崇。她從龐郎身上體驗到了一絲愛的感受，為了救小唯和龐郎，她被巫師所殺。
影片評價：
1、導演烏爾善：“我們自己中國有著無窮無盡的資源，我們要拍攝一些有自己民族記憶的電影，那種不同於西方魔幻的電影”，“我們也試圖把亞洲各地的傳統文化元素，變成創作魔幻電影的資源。”
2、陳坤評價該片說：“《畫皮》給人是一種清淡的感覺，但是這次烏爾善導演的口味真的很重，我剛剛看過粗剪之後的片子。
可以說完全顛覆了我最初看到劇本的感覺，電影更加有想象力了，一定是一部超豪華電影盛宴。”看過《畫皮Ⅱ》的海報，引發舒淇和范曉萱在新浪微博大讚該片，聲稱“期待”。