西涼內亂，馬超跟韓遂帶領西涼群豪與曹操作戰，西涼盟軍固然戰力強大，但是畢竟只是聯盟，西涼群豪依附在馬超韓遂身邊是因為曹操的威脅，為了對抗曹操才聚到一起的，平日裡他們自身矛盾叢叢，韓遂更是滅殺過馬超的母族，馬超自己年少時也險些喪命於韓遂女婿閻行的手裡，這樣的盟友彼此之間相互猜忌被曹操一個離間計輕鬆瓦解，馬超戰敗後甚至不敢回涼州就是因為自身損失慘重，在涼州怕無法容身只能去投奔張魯，最後輾轉依附劉備，抑鬱而亡

潼關是一處戰略據點，要在潼關佈防不僅僅要扼守潼關，而是以潼關為戰略中心進行佈局。潼關北臨黃河，南踞山腰，南部是非常鞏固的山脈，通常需要在黃河北岸的駐紮一支軍隊防止敵人渡過黃河，再有一支部隊在轉道的黃河西部也佈置一支部隊，以防敵人確實渡過黃河，再渡河入關中。兵書常說半渡而擊，只要封鎖敵人渡河的渡口，就能以劣勢兵力阻敵，這就是一直以來潼關的真正用途。在戰國時期，魏國曾隔著黃河修建長城，防止秦國奪取河東，秦國為了保障關中安全，不留餘力的奪取河東之地，就是為了不留一絲隱患。

潼關防禦佈局大致是下圖這麼一個三角防禦，不過有時退而求次，會直接放棄黃河北部風陵一帶，在黃河以西佈防，馬超就是這麼一種防禦措施。昔年劉邦還定關中，懼怕項羽援軍由西而入，就率先佔領了華陰一帶，封鎖潼關進關中的道路，自己率主力佔領臨晉，以防敵人援軍渡過黃河。

當時馬超扼守駐守潼關，駐守在渭河以北防止曹操渡河的是韓遂。最初由曹仁、鍾繇率軍與馬超、韓遂分別在潼關、黃河對持，曹操主力奔向潼關，又命徐晃往河東而去，駐紮在汾陰，以防馬超轉進攻取河東。這時曹操最仰仗的是被稱為蕭何的河東太守杜畿，他沒讓河東落入馬超之手，以一郡之力供應曹操大軍糧草，使曹操在當地作戰完全不用顧慮糧草補給。

韓遂駐紮的距離潼關較近，曹操選擇了更北部的蒲津為渡河之道。但渡河進攻都很威脅，半渡之時遭到敵人進攻可謂毫無還擊之力。正確的渡河作戰是先遣小股精銳渡河，在對岸建立陣營，全軍主力才全面渡河。當年項羽與秦軍作戰也是先派英布渡河作戰，以掩護全軍渡河。

曹操選中的將領是大將徐晃，徐晃治軍嚴厲，有周亞夫之風，他的部隊最不容易混亂潰敗。徐晃與朱靈率四千精兵從蒲坂津西渡黃河，卻沒有急著馬上建立陣營，而是先設伏兵等待敵軍。敵將梁興夜間率步騎五千進攻徐晃，遭到徐晃伏擊而敗逃，於是徐晃在建立了方便曹軍渡河的陣營。徐晃善用伏兵已有前例，早年也用伏兵大破袁尚軍。徐晃的判斷也很正確，若當時士兵都去建設營地，敵人前來偷襲就沒法整軍抵抗，徐晃先擊破敵人再建立陣營，在戰場上有精確的判斷力。

待徐晃確保河西安全後，曹操率軍北渡黃河，途中遭到馬超率步騎萬人殺來，即便是再精銳的曹軍再渡河途中也只有捱打的份，馬超此舉也確有謀略。賴得猛將許褚率虎士斷後，斬殺了胡亂攀船計程車兵，一手舉著馬鞍為曹操擋箭，一手推走曹操的船。馬超的關西軍都是軍閥部隊，歷來軍紀不嚴，曹操的校尉丁斐在黃河沿岸放出大量牛馬，使馬超軍爭相搶奪，沒能集中軍力擊殺曹操。

曹操八月渡河成功，九月聽從賈詡之計，對韓遂、馬超使用離間計，分化關西聯軍。雙方大軍少有的約定日期，展開大會戰。期間曹操在渭河以北，馬超主力再渭河以南，曹操欲主動進攻，可是一渡河陣腳還未穩就被馬超軍所擊潰。

將軍婁圭獻計說：現在天氣寒冷，可以用土沙築城，然後灌進水，水結成冰，堅硬的像鐵石一樣。城池一夜便可建城。”曹操聽取了他的建議，夜裡派兵過河用土沙建城。曹軍在這座沙城的掩護下，全部渡過了渭水。曹操先派輕軍挑戰，再以精銳騎兵迂迴夾擊，大破馬超，斬殺成宜、李堪等，韓遂、馬超一戰而敗，往涼州方向逃去。夏侯淵率徐晃、張郃等轉攻關中各縣，並向西追擊馬超的敗軍，關中遂被曹操所收復。

走河東郡，渡過黃河，紮營渭水南岸！這是當年吳起攻秦，龐涓攻秦所走的道路！在當時，馬超據潼關而守，西涼軍兵力不夠，既擔心曹操進攻潼關，又擔心曹操渡過渭河下寨。在頭次進攻中，馬超待曹操渡河時半渡而擊之，燒燬了曹軍用來建造土城的木料，以為曹軍失了物資便無法渡河紮營，是以放鬆了河岸防守，專心防守潼關！卻沒想曹操趁機渡過渭河，且藉助於天氣，潑水成冰，建築了土城來做防守，自此，馬超軍便得面對來自於不同方向的曹軍夾擊！

曹軍在關中取得一個立足點以後不斷往關中增兵，這讓馬超軍更加恐慌，也不得不從西涼調兵進關中！而後，曹操借兩軍對峙之期行使反間計，離間馬超軍與韓遂軍，最終引得兩軍自己火併，曹操坐收漁翁之利！

馬超屬於西涼境內，西涼雖然強大，但是隻是普通聯盟，以短暫的利益聚合在一起，但是如果受到足夠大的威脅，必然也會土崩瓦解。

西涼的一眾豪強各自都巴不得吃了對方，本身也都互相提防，並不能協同作戰，況且曹操八月渡河成功，對西涼內部合縱連橫，又有天時助他，讓曹操攻入關中也不是意外之事。