1、董事會制度主要是在公司制形式的企業主體中適用，對於個人獨資企業和合夥企業法律則無這方面的要求（有限合夥企業也需要委託普通合夥人管理合夥企業事務）。

在公司制組織結構下，股東人數相對較多（有限公司人數在1-50人，股份有限公司則是2-200人，公眾公司則在200人以上），不可能所有的股東都參與公司的經營管理。

因此，需要選舉董事成立董事會（小型的有限責任公司也可以不設董事會而設定執行董事），由董事會聘任經理層負責公司的日常經營管理活動，同時設立監事或監事會對其進行監督，以保障股東的合法權益。

2、打個比方，如果把公司必須成一個大家族，這個家族有很多家族成員（即股東），但不可能所有的家族成員都參與家族事務管理，因此就要選出一些能力和品德都被認可的成員（董事），必要的時候委託家族以外的其他人參與公司事務的監督（即獨立董事），組成管理決策機構（董事會）負責家族事務。

3、從法律的角度上看，股東和董事會是屬於委託受託關係，實務中小股東並無多少話語權，更多的時候董事會是根據大股東的意志來執行企業事務，監事或監事會能夠在一定程度上起到監督作用。

4、董事會的職責

根據《公司法》規定，董事會有下列職權：

（1）召集股東大會會議，並向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；（7）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設定；（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規定的其他職權。

本人就職於上市公司公司董事會部門。僅從上市公司實際工作角度解釋下吧。

首先，根據《公司法》第四十六條規定：董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）召集股東大會會議，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設定；

（九）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

根據上述《公司法》規定，董事會對股東大會負責，也就是說董事會上面還有個股東大會。什麼是股東大會呢？股東大會你可以理解成是公司所有股東人員所組成的組織。所以，股東大會是公司最高權力機構，董事會是負責具體事項的執行機構。這個可以同比參照全華人民代表大會和全華人民代表大會常務委員會的關係。

瞭解董事會和股東大會或者股東之間的關係，還是得從具體工作事項來說。上面《公司法》也簡單介紹了董事會的一些工作事項，但只是簡要概括。具體都有哪些呢？這個可以從《滬深交易所股票上市規則》中的“董事會秘書”這一節內容或者《全國中小企業股份轉讓系統董事會秘書任職及資格管理辦法》中去詳細瞭解。兩者內容基本一致，也就是主機板和新三板的區別。

詳細不在碼字了，可以去具體去查。大致可以分為五大項：1.公司治理2.資訊披露3.投資者關係管理4.資本運作5.內部控制。每一項裡面又涵蓋很多細小的內容。

以上董事會的工作看著是不是很高大上？？然鵝我想說，這絕對是假象！！哈哈。。。其實，只是想表達工作的苦逼與很多無奈之處。

上市公司董事會中一個很重要的角色就是董事會秘書，記住，是董事會秘書，不是董事長秘書。兩個完全不是一個概念或一個級別的。董事會秘書根據上市公司規定隸屬公司高管人員。但是。。。這個高管實際上有點尷尬，因為從法律上或者上市公司規則上講，這個角色權力很大很重要，而實際上公司的運營，這個角色很苦逼很無奈，責任重，難度大，風險高。經常處於業務管理體系和日常管理資訊流之外，協調涉及領導職位高，部門人員多，很難調動其他部門的資源，監管機構賦予了很大權力，但是這些權力實際中根本無法應用和實施。如果公司出問題，不管是不是你的責任，還都得擔責任。。。。。。

實際的例子太多了，先寫到這吧。一說就說多了