隨著秦國國力日益強盛，呂不韋功高蓋主，異人知道他精明異常，漸漸對他警惕起來。而呂不韋也有所察覺，他怎可束手待斃？於是與趙姬密議，要除掉異人，立贏政為王，讓趙姬當上太后。於是趙姬夜夜獻寵，使盡妖媚之能事，逼的異人貪歡成癮，不久便衰弱不堪，36歲時一命歸西。莊襄王駕崩，贏政登上國君的寶座，僅十三歲。趙姬為太后，尊呂不韋為仲父，國事全部委任於他。贏政雖小，卻有統治天下的野心和鬥志，他知道呂不韋是他最大的障礙，而呂不韋也知道贏政非等閒之輩，兩人都在暗暗的較量。但禍事最終出在趙姬身上，她年輕守寡，不甘寂寞，又與呂不韋有舊情，兩人便秘密來往，呂不韋經常隨意出入宮幃。但他也害怕贏政知道此事，像趙姬這樣不知檢點遲早會出事，自己不能不收斂一些。於是呂不韋找到了一個名叫嫪毐的人，此人別的不會，只在房幃之事上能力異常，呂不韋把他獻給太后。從此趙姬與嫪毐在後宮朝夕不分，不久就懷孕了。
太后寡居有孕，是何等恥辱的大事，為了不使贏政知道，她與嫪毐躲到距咸陽西北二十里處一座幽靜而華麗的雍宮居住，並先後產下了兩個男孩。日子一長，贏政也有所耳聞，但此時的贏政把精力正全部放在吞併六國的宏圖偉略上，只好忍而不發。
嫪毐想，自己雖得太后寵愛，可日後一旦贏政發覺，自己死無葬身之地，於是暗地裡起了篡位之心。他收買黨羽，與太后密謀，欲除秦王。
嫪毐畢竟是市井小人，小人得志，忘乎所以。一天他與朝臣飲酒，酒後無一說出了自己的野心，朝臣(侯肥）慌忙報告贏政，贏政早就看嫪毐不順眼，當即令昌平君逮捕嫪毐，五馬分屍（這是一種毒刑，是把人的頭、雙手、雙腳這五個部位活生生地拉出身體），慘不忍睹！又發兵包圍雍宮，搜出太后私生的兩個兒子，當場殺死。後把太后驅往棫陽宮監禁。後經眾多朝臣以死勸諫，才與太后和好。
贏政為了鞏固自己的權力，順勢將呂不韋貶居蜀中。呂不韋接到旨意後，矛盾萬分，若說出實情，秦王政生性暴戾高傲，自己難再活命，眼看自己費盡心機幾十年的功績宣告破產，呂不韋絕望之中飲鴆自盡。趙姬聞訊後，想到與他共度的幾十年風雨，真是痛不欲生，三四年後抑鬱而死。
隨著秦國國力日益強盛，呂不韋功高蓋主，異人知道他精明異常，漸漸對他警惕起來。而呂不韋也有所察覺，他怎可束手待斃？於是與趙姬密議，要除掉異人，立贏政為王，讓趙姬當上太后。於是趙姬夜夜獻寵，使盡妖媚之能事，逼的異人貪歡成癮，不久便衰弱不堪，36歲時一命歸西。莊襄王駕崩，贏政登上國君的寶座，僅十三歲。趙姬為太后，尊呂不韋為仲父，國事全部委任於他。贏政雖小，卻有統治天下的野心和鬥志，他知道呂不韋是他最大的障礙，而呂不韋也知道贏政非等閒之輩，兩人都在暗暗的較量。但禍事最終出在趙姬身上，她年輕守寡，不甘寂寞，又與呂不韋有舊情，兩人便秘密來往，呂不韋經常隨意出入宮幃。但他也害怕贏政知道此事，像趙姬這樣不知檢點遲早會出事，自己不能不收斂一些。於是呂不韋找到了一個名叫嫪毐的人，此人別的不會，只在房幃之事上能力異常，呂不韋把他獻給太后。從此趙姬與嫪毐在後宮朝夕不分，不久就懷孕了。
太后寡居有孕，是何等恥辱的大事，為了不使贏政知道，她與嫪毐躲到距咸陽西北二十里處一座幽靜而華麗的雍宮居住，並先後產下了兩個男孩。日子一長，贏政也有所耳聞，但此時的贏政把精力正全部放在吞併六國的宏圖偉略上，只好忍而不發。
嫪毐想，自己雖得太后寵愛，可日後一旦贏政發覺，自己死無葬身之地，於是暗地裡起了篡位之心。他收買黨羽，與太后密謀，欲除秦王。
嫪毐畢竟是市井小人，小人得志，忘乎所以。一天他與朝臣飲酒，酒後無一說出了自己的野心，朝臣(侯肥）慌忙報告贏政，贏政早就看嫪毐不順眼，當即令昌平君逮捕嫪毐，五馬分屍（這是一種毒刑，是把人的頭、雙手、雙腳這五個部位活生生地拉出身體），慘不忍睹！又發兵包圍雍宮，搜出太后私生的兩個兒子，當場殺死。後把太后驅往棫陽宮監禁。後經眾多朝臣以死勸諫，才與太后和好。
贏政為了鞏固自己的權力，順勢將呂不韋貶居蜀中。呂不韋接到旨意後，矛盾萬分，若說出實情，秦王政生性暴戾高傲，自己難再活命，眼看自己費盡心機幾十年的功績宣告破產，呂不韋絕望之中飲鴆自盡。趙姬聞訊後，想到與他共度的幾十年風雨，真是痛不欲生，三四年後抑鬱而死。