1.關於要約收購的法律界定
要約收購(即狹義的上市公司收購)，是指透過證券交易所的交易，當收購者在持有目標公司股份達到法定比例時(《證券法》規定該比例為30%)，繼續進行收購，並依法透過向目標公司所有股東發出全面收購要約的方式進行的收購。可以發現，這裡所說的要約收購應理解為強制性要約收購。要約收購既是國外成熟證券市場公司收購的典型方式，也是各國證券法調整的核心範疇。與協議收購相比，要約收購要經過較多的環節，操作程式比較繁雜，使得收購人的收購成本較高。而且一般情況下要約收購都是實質性資產重組，非市場化因素被儘可能淡化。
2.法律對上市公司收購主體的資格限制
對於上市公司收購主體的資格限制問題，原來施行的《股票條例》與目前實施的《證券法》的規定有所不同。根據《股票條例》第46條規定，任何個人不得持有一家上市公司5‰以上的發行在外的普通股(即A股)。外國和中國香港、澳門、臺灣地區的個人持有公司發行的人民幣特種股票(指境內上市外資股，即B股)和在境外發行的股票(指H股、N股等境外上市外資股)，雖然不受此數額限制，但他們不能購買A股，因而難以成為A股上市公司的控股股東。所以，按照原有的規定，實際上任何自然人都被拒之門外，無法成為上市公司的收購主體，只有法人才能具備收購主體的資格。而《證券法》則明確規定，上市公司收購的主體是投資者，也就是說，不論是法人還是自然人，都可以具備收購主體的資格，都應享有同等的投資選擇權。這就取消了對自然人不得作為收購主體的不合理限制，意味著上市公司收購主體的大門開始向自然人敞開，使得個人收購上市公司成為一種可能。這不但可以促使上市公司控股股東身份日趨多樣化，符合市場經濟的公平競爭原則，而且隨著收購主體範圍的逐步擴大，可以吸引更多的有經濟實力的實體進入證券市場，從而促使二級市場上的收購活動更加活躍。
3.收購主體在上市公司的要約收購過程中應承擔的資訊披露義務
在上市公司收購過程中，投資者持有一家上市公司已發行股份達到不同的比例時，要履行相應的資訊披露義務。
(1)根據《證券法》第79條第一款規定："透過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所做出書面報告，通知該上市公司，並予以公告;在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票"。
(2)此後，投資者所持該上市公司已發行股份每增、減達到一定比例時，均須履行同樣的資訊披露義務，而且在報告期限內和做出報告、公告後兩日內，不得再行買賣該上市公司的股票。對投資者持股的增、減比例，《證券法》為了鼓勵和支援公司開展收購活動，則將該比例提高為5%。"收購臺階"或"舉牌比例"的提高可以大幅減少公告次數(在收購人發出收購要約前，由原來公告13次減少為目前的5次)，降低收購成本，增強收購人在收購技術上的可操作性。
(3)透過證券交易所的證券交易，當投資者依法持有一個上市公司已發行的股份的30%時(不包括公司發起人原持股比例已達到或超過30%者)，繼續進行收購的，應負有發出收購要約的義務。根據《證券法》的有關規定，此時投資者應當依法向目標公司的所有股東發出收購要約，但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。收購要約的發生是收購人獲得上市公司控股權的必要途徑，也是公司收購的核心環節，它標誌著法律意義上公司收購程式的正式開始。
(4)《證券法》和《股票條例》均規定，收購要約的期限屆滿，收購者持有目標公司的股份達到該公司已發行的股份總數的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。可見，75%的持股比例成為全面收購成敗的一條分界線。這既是因為該公司的市場流通股過少，已失去社會公眾公司的特性，也與《公司法》關於上市公司向社會公開發行股份應占股份總額的25%以上的原則不相符。
(5)收購要約期限屆滿，收購者持有目標公司的股份達到該公司已發行的股份總數的90%以上的，其餘仍持有目標公司股份的股東，有權向收購者以收購要約的同等條件出售其股票，收購者應當收購。法律規定收購者履行強制性收購義務的目的，切實維護了其他中小股東的正當權益，減少和避免因上市公司被收購而使其被迫承擔公司在經營決策、人事等方面變更可能產生的不利影響。
(6)在要約收購行為完成後，若目標公司不再具備《公司法》規定的有關條件，應當依法變更其企業組織形式。
(7)收購上市公司的行為結束後，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予以公告。(8)2000年9月份，深交所出臺的《深圳證券交易所創業板股票上市規則(送審稿)》，其第八章(臨時公告)中也明確規定，上市公司因收購、出售其他上市公司的股份，需要履行股東資訊披露義務或要約收購義務的，應當同時按照中國證監會和深交所的有關規定執行。
4.對於上市公司要約收購活動的其他重要法律規定
為了規範和完善收購行為，《證券法》和《股票條例》規定，收購者在發出收購要約前，必須事先向中國證監會報送、向證券交易所提交上市公司收購報告書，並在報送收購報告書之日起15日後，公告其收購要約。收購要約的期限不得少於30日，並不得超過60日。將收購要約的有效期予以框定，既有利於收購方實施收購行為，在一定程度上加快了要約收購的程序，又有利於減少收購對目標公司產生的衝擊和壓力。在收購要約的有效期限內，收購者不得撤回其收購要約，需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經獲准後，予以公告。採取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。收購者應在收購行為結束後的15日內，將收購情況報告中國證監會和有關證券交易所，並予以公告。這樣規定可以加強監管層對上市公司股權過戶的監管，從而減少和防止"假收購"行為對市場執行秩序的擾亂。為了限制莊家利用上市公司收購題材進行內幕交易和"黑箱作業"，防止和控制操縱市場行為，《證券法》第91條還規定，收購者對所持有的目標公司的股票，在收購行為完成後的6個月內不得轉讓
1.關於要約收購的法律界定
要約收購(即狹義的上市公司收購)，是指透過證券交易所的交易，當收購者在持有目標公司股份達到法定比例時(《證券法》規定該比例為30%)，繼續進行收購，並依法透過向目標公司所有股東發出全面收購要約的方式進行的收購。可以發現，這裡所說的要約收購應理解為強制性要約收購。要約收購既是國外成熟證券市場公司收購的典型方式，也是各國證券法調整的核心範疇。與協議收購相比，要約收購要經過較多的環節，操作程式比較繁雜，使得收購人的收購成本較高。而且一般情況下要約收購都是實質性資產重組，非市場化因素被儘可能淡化。
2.法律對上市公司收購主體的資格限制
對於上市公司收購主體的資格限制問題，原來施行的《股票條例》與目前實施的《證券法》的規定有所不同。根據《股票條例》第46條規定，任何個人不得持有一家上市公司5‰以上的發行在外的普通股(即A股)。外國和中國香港、澳門、臺灣地區的個人持有公司發行的人民幣特種股票(指境內上市外資股，即B股)和在境外發行的股票(指H股、N股等境外上市外資股)，雖然不受此數額限制，但他們不能購買A股，因而難以成為A股上市公司的控股股東。所以，按照原有的規定，實際上任何自然人都被拒之門外，無法成為上市公司的收購主體，只有法人才能具備收購主體的資格。而《證券法》則明確規定，上市公司收購的主體是投資者，也就是說，不論是法人還是自然人，都可以具備收購主體的資格，都應享有同等的投資選擇權。這就取消了對自然人不得作為收購主體的不合理限制，意味著上市公司收購主體的大門開始向自然人敞開，使得個人收購上市公司成為一種可能。這不但可以促使上市公司控股股東身份日趨多樣化，符合市場經濟的公平競爭原則，而且隨著收購主體範圍的逐步擴大，可以吸引更多的有經濟實力的實體進入證券市場，從而促使二級市場上的收購活動更加活躍。
3.收購主體在上市公司的要約收購過程中應承擔的資訊披露義務
在上市公司收購過程中，投資者持有一家上市公司已發行股份達到不同的比例時，要履行相應的資訊披露義務。
(1)根據《證券法》第79條第一款規定："透過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所做出書面報告，通知該上市公司，並予以公告;在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票"。
(2)此後，投資者所持該上市公司已發行股份每增、減達到一定比例時，均須履行同樣的資訊披露義務，而且在報告期限內和做出報告、公告後兩日內，不得再行買賣該上市公司的股票。對投資者持股的增、減比例，《證券法》為了鼓勵和支援公司開展收購活動，則將該比例提高為5%。"收購臺階"或"舉牌比例"的提高可以大幅減少公告次數(在收購人發出收購要約前，由原來公告13次減少為目前的5次)，降低收購成本，增強收購人在收購技術上的可操作性。
(3)透過證券交易所的證券交易，當投資者依法持有一個上市公司已發行的股份的30%時(不包括公司發起人原持股比例已達到或超過30%者)，繼續進行收購的，應負有發出收購要約的義務。根據《證券法》的有關規定，此時投資者應當依法向目標公司的所有股東發出收購要約，但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。收購要約的發生是收購人獲得上市公司控股權的必要途徑，也是公司收購的核心環節，它標誌著法律意義上公司收購程式的正式開始。
(4)《證券法》和《股票條例》均規定，收購要約的期限屆滿，收購者持有目標公司的股份達到該公司已發行的股份總數的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。可見，75%的持股比例成為全面收購成敗的一條分界線。這既是因為該公司的市場流通股過少，已失去社會公眾公司的特性，也與《公司法》關於上市公司向社會公開發行股份應占股份總額的25%以上的原則不相符。
(5)收購要約期限屆滿，收購者持有目標公司的股份達到該公司已發行的股份總數的90%以上的，其餘仍持有目標公司股份的股東，有權向收購者以收購要約的同等條件出售其股票，收購者應當收購。法律規定收購者履行強制性收購義務的目的，切實維護了其他中小股東的正當權益，減少和避免因上市公司被收購而使其被迫承擔公司在經營決策、人事等方面變更可能產生的不利影響。
(6)在要約收購行為完成後，若目標公司不再具備《公司法》規定的有關條件，應當依法變更其企業組織形式。
(7)收購上市公司的行為結束後，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予以公告。(8)2000年9月份，深交所出臺的《深圳證券交易所創業板股票上市規則(送審稿)》，其第八章(臨時公告)中也明確規定，上市公司因收購、出售其他上市公司的股份，需要履行股東資訊披露義務或要約收購義務的，應當同時按照中國證監會和深交所的有關規定執行。
4.對於上市公司要約收購活動的其他重要法律規定
為了規範和完善收購行為，《證券法》和《股票條例》規定，收購者在發出收購要約前，必須事先向中國證監會報送、向證券交易所提交上市公司收購報告書，並在報送收購報告書之日起15日後，公告其收購要約。收購要約的期限不得少於30日，並不得超過60日。將收購要約的有效期予以框定，既有利於收購方實施收購行為，在一定程度上加快了要約收購的程序，又有利於減少收購對目標公司產生的衝擊和壓力。在收購要約的有效期限內，收購者不得撤回其收購要約，需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經獲准後，予以公告。採取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。收購者應在收購行為結束後的15日內，將收購情況報告中國證監會和有關證券交易所，並予以公告。這樣規定可以加強監管層對上市公司股權過戶的監管，從而減少和防止"假收購"行為對市場執行秩序的擾亂。為了限制莊家利用上市公司收購題材進行內幕交易和"黑箱作業"，防止和控制操縱市場行為，《證券法》第91條還規定，收購者對所持有的目標公司的股票，在收購行為完成後的6個月內不得轉讓