進入機制：

進入方式：如引入新的股東，原股東同意 以同比例稀釋的方式 或原股東一致書面同意的方式向其轉讓股權。

退出機制：

按公司章程規定或經董事會（或股東會）批准，股東可以對內、對外或以其他方式轉讓股權以實現退出，否則按下列情形採取有區別的方式實現退出：

一、 當然退出（原價回購）

我們認為：股東發生如下情形之一的，公司以原認購價格代為回購其持有的股權，並不再發放其當年度的紅利：

1. 股東喪失勞動能力的；

2. 股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的；

3．股東達到法定或公司規定的退休年齡；

4．作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者宣告破產；

5. 股東不能勝任所聘工作崗位或拒絕服從公司工作安排，經公司董事會批准取消其股東資格的；

6．由於不可抗力或突發事件，致使本合同在法律或事實上已經無法繼續履行，或合同的根本目的已無法實現；

7. 其他非因股東過錯而終止勞動合同的。

如發生上述情形不影響股東權利的行使（如股東不擔任公司職務）及公司的發展，則經董事會（或股東會）批准，該股東可以保留股東權利。

二、 除名退出（無償回購）

股東發生如下情形之一的，公司有權自行取消其股東身份，無償收回其股權，並不再發放當年紅利，如給公司造成損失的，須向公司進行賠償：

1．未滿 年主動辭職的；

2．未經公司董事會（或股東會）批准，擅自轉讓、質押、信託或以其他任何方式處分其持有的股權；

3．嚴重違反公司規章制度的；

4．嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害的；

5．未經公司董事會（或股東會）批准，自營、與他人合營或為他人經營與公司業務相同或相似的業務的；

6．被依法追究刑事責任的；

7．根據《績效考核管理規定》的考核，考核年度內累計三次月度考核為崗位不合格或者連續兩個月度考核為崗位不合格；

8．股東存在其他嚴重損害公司利益和名譽的行為。

三、 期滿退出（現價回購）

如股東在公司持股超過一定期限後當然退出或退休的，則公司可按現價回購其股權。

參考方式：

10年期滿情形：

股東持有股權滿10年後主動辭職、當然退出或者退休的，公司回購其持有的股權，回購價格按現價回購：股東的股權比例所對應的公司上一年度的淨資產額。但股東可根據自身需要在以下兩種回購方式中進行選擇：

1．由公司一性次回購其持有的股權並按上一年度的分紅標準支付五年的紅利；

2．由公司每次回購其股權總數額的20%，分五年逐年回購其持有的股權，股東並有權根據

每次回購時公司上一年度的淨利潤和其擁有的股權數額享受紅利分配。但如股東在五年內死亡的，公司將現價回購剩餘的股數，紅利不再發放。

股東必須在公司董事會規定的合理期限內做出選擇，並書面告知公司董事會。若股東未在合理期限內書面告知公司董事會的，公司董事會預設為股東選擇第一種回購方式。

一、創始團隊股權要做的進入機制

基本上在組建公司的那一刻，也就是簽署股東協議時股東的進入機制就應該設定好。具體可以從以下三個方面約定：

1.合夥人考核機制：在創始團隊初始搭建時，一定要經歷過一段時間的彼此的磨合，然後再確定合夥創業的關係。中間也需要對應做一些考核機制。

2.合夥人成熟機制：如果說前者和股權本身沒有太大關係的話，針對合夥人股權的成熟機制就相應的直接關聯起來了，這裡通常會約定將合夥人基於人力資本獲得的股權分期成熟，比如小米的合夥人股權成熟機制就是2+2的模式，知乎的合夥人及高管成熟機制保持一致1+1/36，360的設定可能讓一般合夥人都是難以接受的3+1模式，基本上都是約定的3-5年成熟期，成熟機制設計的不同決定了合夥人離開時的選擇與壓力。

3.合夥人限制性條款：關於限制性股權的約定，也是防止創始團隊中股權所有者過於將成熟期中的股權當成自己為所欲為的工具，比如質押、轉讓、贈與等方式對股權進行處置。當然，我們也可以把這個限制性條款約定成熟期過後的某個時間節點。

二、如何設定相應的退出機制

簡單來說，進入機制在某種程度上就是為退出機制做鋪墊的，需要把進入機制和退出機制結合起來設計相關條款和約定：

1.重大過錯導致退出：這裡所說的重大過錯是指合夥人觸犯了公司在正常運作過程中的絕對紅線，當然這裡應該有一個專業的法律解釋：重大過錯（股東協議中明確有約定），這裡就不展開解釋了，觸犯絕對紅線結果就很明顯，自然就是清理門戶了。

2.正常離職導致退出：這是最難解決和達成一致的內容，這就取決於創始團隊當時合夥的決心與堅持了，首先我就不分公司是否融資或者財務狀況如何的問題了，針對中途退出的合夥人股東來說，其股權分為兩部分：成熟股權和未成熟股權。未成熟股權相對好處理一些，一般要麼零對價回購，要麼返回其對應部分初始投資額；複雜的是成熟部分股權，因為需要溢價回購。理論上也應該溢價，因為需要承認合夥人此前給公司做出的相應貢獻，至於如何溢價，通常會取三種計算價格的方式：以估值作為標的，以淨資產作為標的，以初始投資額作為標的。

3.配偶離婚導致分割：關於離婚股權分割問題，需要我們回到股權本質屬性上：資產屬性。所以在離婚事件發生時，股權作為合夥人資產的一部分自然會被依法分割為兩部分。那麼面對這種情況我們應該做出哪些約定來避免呢？首先我們不能違背婚姻法分割資產的意志。在這裡，我們只能透過同股不同權的方式實現了，原則上來說，對於被分割的部分股權，作為公司股東應該是要回購的，如果不能回購的話，一開始是需要約定投票權移交給合夥人股東的條款。

4.股東死亡導致繼承：和上述的第三點類似，這也往往是很多優秀的企業為什麼無法歷經歷史的摧殘，倒在了歷史的長河中，其大部分原因還是歸結於股權的繼承上。所以，在這裡我們同樣需要約定作為股東法定或指定繼承人只能繼承其股權的分紅權，投票權需要交給董事會。當然繼承人也可以透過董事會的考核成為合格股東