透過矯詔當上輔政大臣的楊堅，馬上遭到了北周元老大臣的反對，以尉遲迥為代表的北周三個總管開始向楊堅發難。與楊堅相比，三總管的力量非常強大，特別是尉遲迥，他不僅兵強馬壯，而且佔據了原來北齊的故地，得到了很多北齊復國分子的支援。這樣一來，如果楊堅失敗的話，敗的就不是他個人了，整個中原地區可能重新陷入分裂局面。相反，如果楊堅贏得這場戰爭，那就意味著他離皇帝之位只有一步之遙。

　 韋孝寬與尉遲迥鄴城之戰，北周大象二年(580年)八月，在楊堅平尉遲迥之戰中，北周上柱國韋孝寬率軍在鄴城(今河北臨漳西南)平定相州總管尉遲迥叛亂的進攻戰。

當韋孝寬和高熲帶領著隊伍追到相州城時，尉遲迥已經無路可退，雙方的決戰就要開始了。公元580年8月17日，尉遲迥率領13萬大軍傾巢出動，這是一支很大的力量。特別是在這些士兵之中，還有一支黃龍兵，是精銳部隊，有一萬多人，是這支隊伍的靈魂和核心。

武陟之戰後，行軍元帥韋孝寬率6總管軍乘勝追擊尉遲敦潰軍，迅速迫近相州(治鄴城)，叛軍頭目尉遲迥之根據地鄴城。尉遲迥遂以精兵3000埋伏於相州南之Mustang崗，被孝寬屬下行軍總管宇文忻率500騎兵突襲殲滅。尉遲迥又在草橋(鄴城南)部署阻擊，亦為宇文忻部擊敗。孝寬軍於十六日進抵鄴城近郊。尉遲迥集中全部兵力13萬，列陣城南，準備決戰。時青州總管尉遲勤(迥弟之子)來援之先頭部隊3000騎已經到達，5萬主力尚在途中。孝寬當即發起進攻。尉遲迥不顧年老，仍披甲上陣，其部屬關中兵均拼死力戰，孝寬軍進攻受挫，被迫撤退。時宇文忻見鄴城百姓數萬人觀戰，即與監軍高熲、長史李詢商定：先射觀者，造成混亂，然後乘勢衝擊。觀戰士民被射，紛紛逃避，喊聲震天。宇文忻趁機傳呼：“賊敗矣”!孝寬軍士氣復振，乘亂進擊，大敗尉遲迥軍，迥率餘部退入城中。孝寬乘勢揮軍圍攻。李詢和大將軍賀婁子幹率部首先登城，破城而入，迥被迫自殺。尉遲勤、尉遲敦等向青州(治益都，今山東淄博)方向逃走，被開府儀同大將軍郭衍率精騎千人追獲。至此，尉遲迥舉兵68天即宣告失敗。

尉遲迥自殺後，北周三總管叛亂相繼平定，三總管叛亂是北周末年政治舞臺上的一件大事，它是來勢洶洶、聲勢浩大。但是我們發現，從6月10日尉遲迥起兵算起，直到10月26日王謙被殺，一共才維持了四個半月。

此戰，韋孝寬不使守敵與援軍會合，至鄴當日即發動進攻，又在攻戰失利時運用策略，先射觀戰者，揚言敵敗，重振士氣，然後趁亂進擊，乘勝圍城，迫使尉遲迥自殺，是平定尉遲迥之亂的決定性作戰。

公元581年二月，年僅八歲的北周靜帝禪讓帝位於楊堅，楊堅即位建立隋朝，北周隨之覆亡。但是楊堅的篡位稱得上歷史上最容易的一次篡位，趙翼稱其為：“古來得天下之易，未有如隋文帝者，以婦翁之親，值周宣帝早殂，結鄭譯等矯詔入輔政，遂安坐而攘帝位。”唐太宗稱其為“欺孤兒寡婦以得天下”。事實上楊堅之所以篡位如此容易，是因為在其篡位的過程中存在著一個助攻小能手，那就是周靜帝的父親——北周宣帝。可以說，宣帝一步步為楊堅篡位掃除障礙，鋪平道路，算得上是“全場最佳助攻”。

助攻一：屠殺重臣

宣政元年（578年），周武帝去世，皇太子宇文贇即位，是為周宣帝。武帝可以說是北周歷史上赫赫有名的一位皇帝了，在其統治期間剷除權臣宇文護，消滅北齊，並且採取了一系列措施以加強皇權，而在他身邊也環繞著一批擁護宇文家族統治的重臣。武帝去世時，他身邊的重臣便成為了宣帝輔政大臣，這些重臣很早便發現了楊堅有問題。如在建德四年（575年），也就是楊堅的女兒楊麗華嫁給還是太子的周宣帝的第二年，齊王憲便向武帝進言：“普六茹（楊堅家族的胡姓）堅相貌非常，臣每見之，不覺自失。恐非人下，請早除之。”

在建德五年（576年），內史王軌又再次向武帝進言：“皇太子非社稷主，普六茹堅貌有反相”，勸武帝除去楊堅。儘管這兩次危險，楊堅都在術士來和（武帝十分信任的術士，在武帝向其詢問楊堅的面相時，始終稱楊堅從面相上看為“節臣”）的幫助下驚險的度過。但也可以看出，在這些重臣的震攝與壓制下，楊堅是有篡位的心而沒有篡位的膽，被這些重臣死死壓制著。這時，我們的助攻小能手——周宣帝上臺了。宣帝即位後，先以莫須有的罪名處死齊王憲、上大將軍王興、上開府儀同將軍獨孤熊、開府儀同大將軍豆盧紹。緊接著，又誅殺王軌、宇文孝伯、宇文神舉等大臣。武帝為其留下的重臣基本上被誅殺殆盡，宣帝為楊堅掃除了其篡位之路上的一大阻礙。事後，楊堅在回憶宣帝大殺忠臣重臣的時候，無不慶幸的說到：“宇文孝伯實有周之良臣，若使此人在朝，我輩無措手處也。”

助攻二：任用小人

宣帝大殺特殺武帝為其留下的重臣之後，朝廷上出現了很多空缺，而填補這些空缺的人便是宣帝身邊的親信寵臣。其中尤其以御正下大夫劉昉、內史上大夫鄭譯最得宣帝信任寵愛。二人除了宣帝身邊的大紅人的身份之外，還有一層身份便是楊堅的同學，他們曾和楊堅一同在太學學習。要知道在古代，同學之情算得上是很深的情誼了。鄭譯便曾幫助楊堅出離京城以避開宣帝的猜忌，儘管楊堅最後以患病為由推遲出發（正是這次的推遲使得楊堅沒有錯過入朝輔政的時機）。除此之外還有一個大問題就是宣帝任用的這批人都是靠阿諛奉承上位的，他們最擅長的就是投機取巧，見風使舵，要想使他們忠心耿耿基本上是不可能。宣帝仍能掌控政權時基本上不會出什麼問題，一旦宣帝失去對政權的掌控力或者身體出問題的時候，要想讓他們繼續保持忠心基本上不可能。他們只會選擇維護自己的利益，從自己的立場出發，而這也就為楊堅之後的篡位埋下了伏筆。

助攻三：病重失聲

宣帝算得上是中國歷史上一位浪的飛起的皇帝了。他登基不滿一年便將皇位傳給了自己的兒子（靜帝），自己成為了太上皇，讓靜帝負責上朝面對朝臣，自己則專心於遊玩。緊接著，宣帝又立了五位皇后，一舉打破前趙皇帝劉聰“三後並立”的記錄，當然五位皇后中的正宮皇后仍然是楊堅的女兒——楊麗華。但是由於楊麗華出身高貴，又經常勸諫宣帝，所以她也是五位皇后重最不受寵的皇后，宣帝外出遊玩也基本上不會帶著她同去。宣帝在退位後經常帶著四位皇后外出遊玩（楊麗華除外），注意宣帝的外出遊玩可不是駕車而是騎馬，並且是不分時間的，想起來就立馬出發，曾在一日之內從都城趕到洛陽。大象二年（580年）五月九日夜晚，宣帝再次心血來潮，下令前往天興宮遊玩。結果這次宣帝浪過頭了，到了目的地一病不起，眼看就要不行了。本來皇帝病危也沒什麼問題，只要留下遺詔，安排好輔政大臣就可以了。但是宣帝的病要命的地方就在於他失聲了，根本無法口述遺詔，安排後事。而這時宣帝身邊的親信劉昉、鄭譯等人看到這個情況，為了維護自身的利益，乾脆將失聲臥床的宣帝拋在一邊，自己擬詔來決定輔政大臣，這時他們想到的便是一直受到宣帝打擊並且與自己十分熟悉的楊堅。史稱“劉昉牽前，鄭譯推後”。宣帝就這樣眼睜睜的看著劉昉、鄭譯等人將自己的岳父也是自己最討厭的大臣——楊堅立為輔政大臣，奠定了楊堅篡位的基礎。

至此，周宣帝有意無意的為楊堅掃除了其篡位過程中幾乎所有的障礙，併為其篡位鋪平了道路。可以說，北周的覆滅，宣帝是要負所有責任的。正因為如此，魏徵稱其為：“天元性兇而強，威福在己，亡國之事，皆在其身。”