創業公司如何制定員工股份和股權的分配？ 關於創業公司的創始人和股東以及員工股權等有關問題，很多創業的人都需要解決的問題。著名風險投資機構Union Square的合夥人Fred Wilson在網站上發文提出了關於到底該給員工發放多少股份比較合理的計算公式和分析，主要思想是根據公司的估值，設定公司員工分級，根據職位設定不同進行公式化的股份分配。

另外，Fred Wilson還提出了其他幾種員工配股的方法，具有非常強的現實操作意義。 首先，前提說明。 對於你的第一批關鍵員工，可能是3個，5個，或者10個，你最好不要用到以下公式，因為他們都是在你的事業還沒有成型的時候加入你的創業公司。

對於給這些關鍵員工多少股份是一種藝術而不是科學方法。有一個大概的方法，基於百分比，如1%，2%，5%，10%等。另外，一定要將這批人跟聯合創始人區分開，該文不是談論有關聯合創始人股權分配問題的文章。 當你完成組建核心創業團隊之後，給後續進來的新員工分發股權就要考慮引入新的計算方法了——普遍做法是基於一定數量價值的股票，那麼是多少呢? 具體思路： 首先計算出你公司當前的估值(可以是上次融資後的估值，或者是最近其他公司期望收購你的公司的出價，又或者是未來現金流表現在今天的貼現價值等)，無論你用哪種方法算，該價格都應該是你願意將公司出售的一個價格。

所以公司估值是第一個很重要的資料(我們假定其為2500萬美元)，另外一個很重要的資料就是完全稀釋股份(fully diluted shares)的數量，我們假設其就等於1千萬已發行股份。 然後將你的新僱員分級。CEO和COO應該排除在外，因為他們這部分的股份獎勵一般由董事會決定。

一般的做法是分為4個級別：高階管理層(首席財務官，銷售副Quattroporte，首席營銷官，首席技術官，人力資源副Quattroporte等等)，主管級別的管理層(工程師主管，設計主管等等)，關鍵位置上的員工(如工程師，產品經理，營銷經理等等)，普通位置上的員工(比如接待處等)。

各個級別的乘數一般如下，不是硬性規定，也可以自己根據實際情況設定： 高階管理層：0。5x 主管級別：0。25x 關鍵員工：0。1x 普通員工：0。05x 假設你的首席財務官的年薪為17。5萬美元，那麼你應該給他們的股份價值就是17。

5×0。5=8。75萬美元。 那具體是多少股份呢?我們開始假定過公司估值為2500萬美元，完全稀釋股份數量為1000萬股，那麼具體的股份數量=(8。75/2500萬)×1000萬=35000股。 另外一種也許更加直觀的方法就是用應該發放的股份價值除以當前股價就可以獲得具體股份數量。

首先，當前股價=公司估值(2500萬)/完全稀釋股份(1000萬)=2。5美元/股;然後，具體股份數量=應發放股份價值(8。75萬)/當前股價(2。5)=35000股。 所以這裡一個最為關鍵的思想就是以股份價值的形式來發放股份，而不是以佔公司總股份的百分比形式來發放，因為這樣做太昂貴了。

另外考慮到給員工發放股份同樣遵循Vest原則(一般為4年)，而公司在4年裡的發展可能會是5倍10倍的，那麼其員工獲得的股份價值也會隨之增長5倍10倍，由8。75萬美元達到 44萬美元甚至87萬美元。而且這一種做法還能更好的讓員工明白，他們股份的價值將隨著公司價值的增長而增長。

非常希望這個簡單的邏輯能夠對創業公司的創始人分配股份有一個好的借鑑作用。不過不論你最終用什麼方法來分發股份，使用一套合理科學的方法以保證公平都是至關重要的。

如何爭取對己方更有利的規定，要看雙方的博弈。如同任何其他商業交易一樣，風險資本融資的每項關鍵條款都有不同的處理方法。有的對風投有利，有的對公司更為有利。風投在條款清單和正式投資檔案的初稿中一般會提出對其自身更有利的做法，然後再與公司協商。公司與風投如何爭取雙方利益最大化？

這裡用了雙方利益最大化，意在互惠互利的基礎上才有共贏已達到融資的目的。單方面利益，另一方失利，容易融資夭折。

一，估值。公司估值確定風投因其投資所收到的公司股本的比例。估值越高，所佔比例越低，反之亦然。這種估值一般稱為交易前估值，是風投融資領域最受熱議的話題。

對公司有利的做法：由於高估值的結果是風投在公司中取得權益的百分比更小，使得公司當前股東（比如管理層和原有投資者）所有的股權比例更高，因此高估值對公司有利。

對風投有利的做法：由於低估值的結果是風投在公司中取得權益的百分比更大，而風投經常主張：這是風投承擔投資風險的一種必要回報。風投一般會基於其在類似行業其他公司的經驗，提出其主張的公司估值。雖然估值的計算有技術性方法，包括營業收入倍數估值法、EBITDA倍數估值法和可比公司分析估值法（從可比上市公司的價值入手，使用折現率計算），在實際應用中估值更像是一種技巧而非科學。公司取得更高估值的最好方法是在一家風投與另一家願意以更高估值投資的風投之間引入競爭。

二、股份轉換權。風投融資中發行的優先股通常可轉為普通股，如果公司表現良好，公司普通股的股價顯著上升，股份轉換可以帶給風投巨大利益。初始轉換率經常設定為1：1，並透過反稀釋保護條款根據之後的稀釋性股票發行進行調整。優先股通常可由風投選擇在發行後任何時間轉換為普通股，否則風投一般只在售股交易時轉換股份（也只有在將優先股轉換為普通股後，風投所能得到的銷售收入比其作為優先股持股人更高時它們才會這樣做）。如果公司公開上市時的估值能帶給風投足夠的利益，那麼優先股一般會自動轉換為普通股。符合自動轉換條件的合格IPO是達到下列要求的首次公開上市：

（1）公司收到的淨收益至少達到一定金額（通常為2500萬到4000萬美元）；

（2）IPO中公司普通股的每股價格至少達到一定金額通常為風投支付的每股優先股股價的三到五倍。

（3）反稀釋保護。風投融資中發行的優先股通常具有反稀釋保護，針對公司日後發行的，估值低於風投融資中使用估值的證券所造成的稀釋效應向風投提供保護（與當前投資者為每股支付的金額相比，這種投資下的投資者支付的資金更少，而收到的股份佔公司總股數的百分比卻更高，因此這種投資被視為稀釋性投資）。

反稀釋保護不僅適用於股份的發行，還適用於可轉為或可用於公司股份的本票、期權和認股權證的發行。反稀釋保護透過調整優先股轉換為普通股的轉換率來實施（如上所述，初始轉換率為1：1）。這意味著：如果公司在後來進行稀釋性發行，優先股可以轉換為數量更多的普通股，這使得這類優先股的轉換後百分比權益增加，從而中和稀釋性發行的效應。

有利於公司的做法：對公司最有利的做法是使用廣泛基礎的加權平均反稀釋保護。在棘輪型反稀釋保護中優先股的轉換率隨著稀釋性證券發行進行調整，不考慮稀釋性發行的證券數量（即：不論公司在稀釋性發行中售出100股還是10，000，000股，調整的幅度都一樣）。與棘輪型反稀釋保護不同，加權平均反稀釋保護根據稀釋性發行中售出的股份數量調整優先股的轉換率。

這項做法對管理層和其他當前股東更為公平，因為它更準確地中和因稀釋性發行造成的實際稀釋效應。如果公司後來發行低估值證券，這種做法能達到上述效果，而不會讓優先股持股人大發橫財而反之，即使與優先股持股人的投資相比，隨後發行的證券金額太少而不能在實質上對優先股持股人造成稀釋效應，也會讓優先股持股人賺的盆滿缽滿。

對風投有利的做法：如上所述，對風投最有利的做法是棘輪型反稀釋保護。

對於發行股份期權和公司股權激勵計劃下受限股份、向貸方和土地出租人發行的認股權證以及與企業收購和其他戰略交易有關的公司股份發行，通常有豁免反稀釋保護的情況。由於這類發行會使風投在公司中的投資增值，因而這類發行不構成實施反稀釋保護的理由。對風投更有利的做法是列出豁免情況的清單，並明確用數字說明每個豁免類別下可以發行的股份數量上限。