東漢建安16年冬天，應西川王劉璋之邀，劉備前往蜀中，為防備漢中張魯的侵擾，被劉璋安排駐紮在葭萌關。葭萌關的故城在今四川省劍閣縣，葭萌關三字被後人誤念成“劍門關”。不久，二劉因為張松獻圖之事敗露翻臉成仇，劉備率軍向成都的劉璋進發，隊伍開到雒縣（今四川省廣漢市），圍了差不多一年，不但破不了城，龐統還被守城部隊亂箭射死。當時諸葛亮正與關羽、張飛等留守荊州。劉備見大軍困在廣漢城下，進不能進，退不能退，心裡沒了主意，就修了一道緊急軍情公文到荊州（今湖北省沙市），命令諸葛亮和張飛各帶一支隊伍入西川，只留下關羽守荊州。
張飛當時的軍階是徵虜將軍，掌握著重兵。接到命令後，他帶隊伍沿長江而上，一路所向披靡，主動開門投降者近百城。張飛到達江州，大軍抵達巴郡時遇到了阻力，劉璋的巴郡太守嚴顏，嚴陣以待，誓與城池共存亡。
嚴顏年近古稀，卻非等閒之輩，善開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇。張飛親臨前線，在巴郡城外與嚴顏打了幾場硬仗，都不分勝負，巴郡城固若金湯.有一天深夜，張飛情急智生，散佈假訊息，並用替身之計，設下伏兵誘獲了嚴顏，部下將嚴顏五花大綁，押到張飛帳前階下。張飛厲聲呵斥：“嚴顏老兒，張飛爺爺大軍到此，你為何不降？”嚴顏毫不示弱道：“張飛匹夫，你犯我西蜀，倒有臉罵我!我告訴你，我的家鄉巴郡只有斷頭將軍，沒有投降將軍。你曉得巴蔓子將軍的故事吧?頭可斷血可流，也要保家衛國!”張飛勃然大怒：“嚴顏老兒，看來你連老命都不想要了!刀斧手，把嚴顏老兒拖出去，給我砍了！”話音剛落，侍立左右的刀斧手一擁而上，推著嚴顏就走。嚴顏傲慢地瞥了張飛一眼，從容地說：“張飛匹夫，要砍我的頭，請便就是，何必發這麼大的火!”說完甩開刀斧手，昂首挺胸地朝前走去。
張飛對嚴顏慷慨赴死的精神讚賞不已，一向自高自大的他，心裡頓覺自己渺小得很。嚴顏可是一位真英雄啊。張飛三步並著兩步走下臺階，親自解開綁縛嚴顏的繩索，對著嚴顏納頭便拜，還當即決定聘請嚴顏當自己軍中的幕賓，也就是軍事顧問。嚴顏看見張飛如此禮賢下士，才答應了張飛的再三請求。
張飛義釋嚴顏的故事，被羅貫中寫進了《三國演義》第63回：“諸葛亮痛哭龐統，張翼德義釋嚴顏”。
東漢建安16年冬天，應西川王劉璋之邀，劉備前往蜀中，為防備漢中張魯的侵擾，被劉璋安排駐紮在葭萌關。葭萌關的故城在今四川省劍閣縣，葭萌關三字被後人誤念成“劍門關”。不久，二劉因為張松獻圖之事敗露翻臉成仇，劉備率軍向成都的劉璋進發，隊伍開到雒縣（今四川省廣漢市），圍了差不多一年，不但破不了城，龐統還被守城部隊亂箭射死。當時諸葛亮正與關羽、張飛等留守荊州。劉備見大軍困在廣漢城下，進不能進，退不能退，心裡沒了主意，就修了一道緊急軍情公文到荊州（今湖北省沙市），命令諸葛亮和張飛各帶一支隊伍入西川，只留下關羽守荊州。
張飛當時的軍階是徵虜將軍，掌握著重兵。接到命令後，他帶隊伍沿長江而上，一路所向披靡，主動開門投降者近百城。張飛到達江州，大軍抵達巴郡時遇到了阻力，劉璋的巴郡太守嚴顏，嚴陣以待，誓與城池共存亡。
嚴顏年近古稀，卻非等閒之輩，善開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇。張飛親臨前線，在巴郡城外與嚴顏打了幾場硬仗，都不分勝負，巴郡城固若金湯.有一天深夜，張飛情急智生，散佈假訊息，並用替身之計，設下伏兵誘獲了嚴顏，部下將嚴顏五花大綁，押到張飛帳前階下。張飛厲聲呵斥：“嚴顏老兒，張飛爺爺大軍到此，你為何不降？”嚴顏毫不示弱道：“張飛匹夫，你犯我西蜀，倒有臉罵我!我告訴你，我的家鄉巴郡只有斷頭將軍，沒有投降將軍。你曉得巴蔓子將軍的故事吧?頭可斷血可流，也要保家衛國!”張飛勃然大怒：“嚴顏老兒，看來你連老命都不想要了!刀斧手，把嚴顏老兒拖出去，給我砍了！”話音剛落，侍立左右的刀斧手一擁而上，推著嚴顏就走。嚴顏傲慢地瞥了張飛一眼，從容地說：“張飛匹夫，要砍我的頭，請便就是，何必發這麼大的火!”說完甩開刀斧手，昂首挺胸地朝前走去。
張飛對嚴顏慷慨赴死的精神讚賞不已，一向自高自大的他，心裡頓覺自己渺小得很。嚴顏可是一位真英雄啊。張飛三步並著兩步走下臺階，親自解開綁縛嚴顏的繩索，對著嚴顏納頭便拜，還當即決定聘請嚴顏當自己軍中的幕賓，也就是軍事顧問。嚴顏看見張飛如此禮賢下士，才答應了張飛的再三請求。
張飛義釋嚴顏的故事，被羅貫中寫進了《三國演義》第63回：“諸葛亮痛哭龐統，張翼德義釋嚴顏”。