作者｜繆凌雲

孫宏斌與黃紅雲的對決，可謂高手過招，步步為營。

2018年10月25日，金科股份（000656.SZ）突然丟擲公告，稱孫宏斌一方持有公司股份達到27.6783%。以0.0002%的極微弱優勢，取代了黃紅雲夫婦的第一大股東之位。

就在市場猜測金科股份是否會改旗易幟之時，黃紅雲迅速亮出了暗藏已久的後招。

10月28日，僅僅隔了兩天，黃紅雲便宣佈與黃斯詩結為一致行動人，合計持股上升至29.9925%，重奪第一大股東寶座。

這一動作的精妙之處至少有兩點。

一方面，黃紅雲此舉表明了自己“死戰到底”的決心，將是否繼續廝殺的皮球踢回了孫宏斌腳下。

29.9925%的持股比例距離強制要約收購線只有一步之遙。如果越過，根據《上市公司收購管理辦法》，即便是以最低5%的部分要約計算，所需資金也在15億元左右，戰鬥之慘烈無疑會再上一個臺階。

另一方面，留下了更大的想象空間。

黃斯詩是黃紅雲的女兒，於2018年第三季度剛剛進入金科股份十大股東名單。擁有2.3145%股份的黃斯詩與之前握在黃紅雲手中的疊加，恰好逼近要約紅線，說明之前的增持行動必然經過精密的計算與安排。

那麼，水面之下，黃紅雲是否還有更多的暗棋引人遐想。

分散持股的手法讓黃紅雲有了更大的轉圜空間。不過，孫宏斌同樣處於可進可退的位置。

第一次現身金科股份，孫宏斌的角色本是“白衣騎士”。

2015年底，股災大背景下，金科股份股價從最高點的10元/股左右，一路下挫至3元/股左右。再加上不久後黃紅雲涉徐翔案訊息的傳出，一時間愁雲慘霧，股價進一步承壓。

受此拖累，金科股份2014年就開始醞釀的定增方案，價格不得不一再下調，最後定為不低於3.68元/股。最終，2016年9月，融創中國（1918.HK）旗下天津聚金物業以40億元的價格，拿下了16.96%股份。

從2016年底的股權結構來看，黃紅雲夫婦等持股比例為26.58%，似乎依舊牢牢佔據著實際控制人之位。殊不知，戰爭的種子已經埋下。

當然，孫宏斌的出現無疑極大提振了各方的信心。針對此次增發，金科股份表示，定增“將增強公司資金實力，提高行業競爭力”；融創中國在相關公告裡稱，“看好金科未來發展前景”；公司股價也在此後一路走高。

一副賓主盡歡、多方共贏的景象。

然而，皆大歡喜的局面並沒有維持多久，隨著“特洛伊木馬”的順利進城，孫宏斌的金科攻城戰也很快正式打響。

2016年11月，同為融創旗下的天津潤鼎與天津潤澤開始在二級市場出手，算上之前的天津聚金，合計拿下金科20%股權；2017年1月24日，融創持股比例提升至23.15%。同年5月1日，再次提高至25%，距實際控制人黃紅雲及一致行動人持股總比例只剩一步之遙。

面對突然發難的孫宏斌，執掌金科20年的黃紅雲並未打算繳械。

“我個人不會放棄公司的控制權，金科就是我的生命”，2017年4月6日，黃在一次內部會議上如此表示。

其一，白衣護衛。

2017年4月10日，黃紅雲與廣州市安尊貿易有限公司（下稱“安尊貿易”）簽署《一致行動協議》，稱後者將增持不超過3.7433%的金科股份。可惜，截至目前，一年半的時間過去了，此路救兵始終沒有出現。

其二，資產重組。

2017年5月4日晚，金科股份停牌並丟擲擬進行資產重組公告，宣傳正在籌劃現金購買房地產重大資產。然而，兩個月後，重組宣佈失敗。

匆忙應戰之下，黃紅雲接連進行的兩次反擊都並未見到成效。不過，考慮到同業競爭的問題、深交所的詢問、以及股權爭奪利好下不斷攀升的股價，孫宏斌選擇了主動休戰。

2017年5月22日的融創股東大會上，孫宏斌表示，“（對於金科控股權）我們其實會很小心，這裡面存在同業競爭的問題，沒有任何邏輯和理由把金科作為殼。”

同年7月18日，融創中國董事局主席孫宏斌進一步明確表態，“黃紅雲已經流露轉手金科股份股權意向，然而融創對價格不滿意，今年暫且會緩一緩。”

但他同時放言，“估計明年金科股價更低，也許每股只有5塊。到時候融創可進可退”。

果然，2018年至今，金科股份股價大多在5元/股以下徘徊，融創也透過不斷增持，短暫上位第一大股東。

從財務角度來看，孫宏斌定增及二級市場增持成本為70.11億元，所持股份目前對應市值約為87億元，浮盈17億元左右。

盟友久等不至，資產重組宣告失敗，黃紅雲家族不得不輪番上陣。除了黃紅雲夫婦之外，女兒、侄子也加入戰團，於關鍵時刻完成了反擊。

孫宏斌、黃紅雲圍繞金科股份展開了一場曠日持久的爭奪戰。究其原因，在於公司手握豐厚且優質的土地儲備。

上圖為金科土地儲備——計容建築面積一覽

中國指數研究院資料顯示，2013年至2018年前三季度，金科股份新增計容建築面積基本稱穩步增長態勢，這說明公司拿地能力一直在穩步提升。並且，這些地塊大都處於一二線城市，價值優良。特別是在以川渝為核心的西南部地區，擁有極大的土儲優勢。

以2018年前三季度為例，公司新增計容建築面積約1771萬平方米，同比增長超110%。其中重慶區域新增權益計容面積達445.42萬平方米，佔全部權益面積的36%。接著便是長三角、長江中游、珠三角等地區。

孫宏斌認為，“地產行業的機會還在併購上，好的機會都在關注。並且大公司併購機會更多，小公司更難”。

除了穩步上升的土地儲備之外，金科股份的營收、銷售、利潤等資料也在快速增長。

2018年前三季度，金科股份實現營業收入268.93億元，同比增長48.79%；歸屬於上市公司股東的淨利潤21.91億元，同比增長131.26%。同時，前三季度金科股份共實現銷售金額約868億元（含非地產板塊），同比增長約97%，距離千億俱樂部幾乎只是時間的問題。

只不過，一片欣欣向榮的景象之下，卻有著一系列蹊蹺的資金流動。

截至目前，金科股份對外提供的財務資助餘額逾75億元，其中74億元資助物件為參股公司或並表但持股未超過50%的控股子公司。與此同時，對參股公司擔保餘額為85億元，兩者合計達160億元。

實際上，金科股份自己也不算十分富裕。由於高速擴張，借債規模迅速上升，2018年6月末，公司借款餘額達781.49億元，比2017年末增加了104.33億元。相比之下，金科股份淨資產不過197億元。

與之相呼應的是，2018年前三季度，金科股份少數股東權益高達121.71億元，較2017年底增長了368.64%。同樣說明金科可能正在從子公司層面引入其他股東，稀釋上市平臺對某些資產的控制權；或者在一些措施上加大對少數股東的傾斜。

這種情況下，即便孫宏斌最終將金科股份拿到手中，恐怕資產結構也已經和預期中不太一樣。

在子公司層面引入新股東，使得上市平臺的優質資產削弱，吸引力下降。如此手段，似乎是“焦土戰略”與“毒丸計劃”的結合體，不失為一種巧妙的“勸退手段”。

工商資料顯示，2018年10月23日至26日，短短四天的時間，至少有蘇州金卓、福建科健、金科地產集團湖北、山東金科天宸等八家金科股份直接控股的子公司，被轉移至了金科股份另一家全資子公司重慶金科房地產旗下。

雖然實控人、權益都沒有發生變化，但這些公司與上市平臺間已然多了一道“防火牆”，也就為未來可能發生的資本運作打開了想象空間。恰恰就在2018年1月，重慶金科註冊資本剛剛從2000萬元躍升至10億元，無疑被黃紅雲視作手中一枚重要的棋子。