由於公司章程的修改會給股東之間的利益安排帶來巨大的影響，所以各國對公司法都非常重視公司章程的修改問題，他們不但建立了公司章程修改中的股東利益保護原則，而且還為貫徹這些原則設計了具體而系統的制度，值得我們借鑑 □趙心澤 公司章程是股東在設立公司時制定的，調整公司內部組織關係和經營行為的自治規則，體現了股東對公司發展規劃與自身利益分配的長期性安排。
因此，每一次公司章程的修改均是對股東預期利益的重大調整。在公司章程的修改過程中，如果公司立法不能夠為中小股東利益的保護提供有效的制度保證，那麼“資本多數決”的弊端將會愈加凸顯，其結果必然是使得公司章程單方面地表達大股東的利益訴求，無視甚至侵害其他股東利益。
股東利益的實體性保護 正是由於公司章程的修改會給股東之間的利益安排帶來巨大的影響，所以各國都非常重視公司章程的修改問題，他們不但建立了公司章程修改中的股東利益保護原則，而且還為貫徹這些原則設計了具體而系統的制度，值得我們借鑑。
一是不得侵犯股東既得利益原則。
大陸法系與英美法系在公司章程修改中的股東利益保護問題採取了統一的態度，即必須對股東的既得利益給予相應的保護。結合各國立法例，筆者認為，公司章程的修改不得侵犯股東既得利益也不是絕對的，而是應當區分股東的固有權利與非固有權利。對於固有權利，應當強制性地規定公司章程不得進行修改；對於非固有權利，應當允許股東進行約定並且公司章程可以對其進行修改，但是應對股東的利益損失進行合理的補償。
二是善意維護公司整體利益原則。這一原則在英美法系國家公司章程修改的問題上有著帝王條款的作用。筆者認為，在考量公司整體利益時，一方面，必須釐清公司利益與股東利益之間的相互關係，“公司利益”是指公司創立者作為一個整體的利益，而“股東利益”是與“公司利益”相對獨立的。
當大股東與少數股東之間存在利益衝突時，或者在某一決策影響到了股東的整體利益時，“善意的為了公司整體利益原則”才有適用的餘地；另一方面，還需要透過“公正原則”的適用來補正“善意的為了公司的整體利益”原則的不足，即使章程修改時大股東或者公司是善意的，並且能夠達到有益於公司整體利益的目的，也不能當然地剝奪少數股東的權利，除非具有正當的理由，並作合理的補償。
三是非經股東同意不得給股東設定新義務規則。即除非股東明示書面同意，不得以變更公司章程的方式給該股東設定新義務，即使增加股東的義務有利於公司整體利益。 股東利益的程式性保護 對股東利益的程式性保護，有以下幾個方面需要特別注意：
其一，議案的通知。
各國對公司法議案的通知程式均有專門的規定，這樣可以讓股東充分地瞭解公司所要發生的變化，併為自己的行動做好計劃與事先安排。筆者建議對公司章程的修改以及其他重大事項規定更為嚴格的通知程式，並且要將章程的修改內容作為會議通知的必要記載事項，使少數股東可以享有更為廣泛的知情權、獲得更詳細的資訊。
其二，特別“多數決”。一般而言，法律對有限責任公司“多數決”的規定比較寬鬆。而在股份有限公司中，各國立法都沒有因為股份公司股權的分散，而僅規定一個寬鬆的多數決程式。恰恰相反，因為在某種程度上股份公司的章程修改(尤其是上市公司)涉及到廣泛的少數股東，所以立法規定了非常嚴格的“多數決”程式，這一點尤其體現在對出席股東大會人數的最低要求上。
其三，股東分類表決機制。股東分類表決機制是指，公司發行有數種不同股份，當公司章程的變更將會有損於某種類股東權益時，變更章程除應由股東大會決議外，還應該由該種類股東會進行決議。股東分類表決機制在公司章程的修改中發揮著保護少數股東利益的重要作用。
在一些國家和地區，如果存在公司發行特別股的情形，公司章程的修改須經該種類的股東大會的決議。 完善中國立法的幾點建議
第一，規定修改公司章程時股東(大)會的最低出席人數。中國公司法對於修改公司章程時，股東(大)會的最低出席人數沒有規定，這是立法的嚴重缺失。
筆者認為，中國公司法應當借鑑國外立法的規定，對公司章程修改的特別決議，強制性地規定最低出席人數，並且規定在不能滿足最低出席人數時的折中方法。
第二，給予股東相對充分的自治權。對於公司章程的修改，公司股東可以在不違反法律的強制性規定的情況下，自行約定章程修改的決議程式或者決議透過的條件。
筆者認為，中國公司法應該允許公司章程設定一個較高的表決數。因為中國公司治理當中最嚴重的問題是大股東欺壓小股東，設定一個更嚴格的“多數決”，可以有效改善少數股東微弱的話語權。
第三，建立完善的股東分類表決機制。
由於公司章程的修改會給股東之間的利益安排帶來巨大的影響，所以各國對公司法都非常重視公司章程的修改問題，他們不但建立了公司章程修改中的股東利益保護原則，而且還為貫徹這些原則設計了具體而系統的制度，值得我們借鑑 □趙心澤 公司章程是股東在設立公司時制定的，調整公司內部組織關係和經營行為的自治規則，體現了股東對公司發展規劃與自身利益分配的長期性安排。
因此，每一次公司章程的修改均是對股東預期利益的重大調整。在公司章程的修改過程中，如果公司立法不能夠為中小股東利益的保護提供有效的制度保證，那麼“資本多數決”的弊端將會愈加凸顯，其結果必然是使得公司章程單方面地表達大股東的利益訴求，無視甚至侵害其他股東利益。
股東利益的實體性保護 正是由於公司章程的修改會給股東之間的利益安排帶來巨大的影響，所以各國都非常重視公司章程的修改問題，他們不但建立了公司章程修改中的股東利益保護原則，而且還為貫徹這些原則設計了具體而系統的制度，值得我們借鑑。
一是不得侵犯股東既得利益原則。
大陸法系與英美法系在公司章程修改中的股東利益保護問題採取了統一的態度，即必須對股東的既得利益給予相應的保護。結合各國立法例，筆者認為，公司章程的修改不得侵犯股東既得利益也不是絕對的，而是應當區分股東的固有權利與非固有權利。對於固有權利，應當強制性地規定公司章程不得進行修改；對於非固有權利，應當允許股東進行約定並且公司章程可以對其進行修改，但是應對股東的利益損失進行合理的補償。
二是善意維護公司整體利益原則。這一原則在英美法系國家公司章程修改的問題上有著帝王條款的作用。筆者認為，在考量公司整體利益時，一方面，必須釐清公司利益與股東利益之間的相互關係，“公司利益”是指公司創立者作為一個整體的利益，而“股東利益”是與“公司利益”相對獨立的。
當大股東與少數股東之間存在利益衝突時，或者在某一決策影響到了股東的整體利益時，“善意的為了公司整體利益原則”才有適用的餘地；另一方面，還需要透過“公正原則”的適用來補正“善意的為了公司的整體利益”原則的不足，即使章程修改時大股東或者公司是善意的，並且能夠達到有益於公司整體利益的目的，也不能當然地剝奪少數股東的權利，除非具有正當的理由，並作合理的補償。
三是非經股東同意不得給股東設定新義務規則。即除非股東明示書面同意，不得以變更公司章程的方式給該股東設定新義務，即使增加股東的義務有利於公司整體利益。 股東利益的程式性保護 對股東利益的程式性保護，有以下幾個方面需要特別注意：
其一，議案的通知。
各國對公司法議案的通知程式均有專門的規定，這樣可以讓股東充分地瞭解公司所要發生的變化，併為自己的行動做好計劃與事先安排。筆者建議對公司章程的修改以及其他重大事項規定更為嚴格的通知程式，並且要將章程的修改內容作為會議通知的必要記載事項，使少數股東可以享有更為廣泛的知情權、獲得更詳細的資訊。
其二，特別“多數決”。一般而言，法律對有限責任公司“多數決”的規定比較寬鬆。而在股份有限公司中，各國立法都沒有因為股份公司股權的分散，而僅規定一個寬鬆的多數決程式。恰恰相反，因為在某種程度上股份公司的章程修改(尤其是上市公司)涉及到廣泛的少數股東，所以立法規定了非常嚴格的“多數決”程式，這一點尤其體現在對出席股東大會人數的最低要求上。
其三，股東分類表決機制。股東分類表決機制是指，公司發行有數種不同股份，當公司章程的變更將會有損於某種類股東權益時，變更章程除應由股東大會決議外，還應該由該種類股東會進行決議。股東分類表決機制在公司章程的修改中發揮著保護少數股東利益的重要作用。
在一些國家和地區，如果存在公司發行特別股的情形，公司章程的修改須經該種類的股東大會的決議。 完善中國立法的幾點建議
第一，規定修改公司章程時股東(大)會的最低出席人數。中國公司法對於修改公司章程時，股東(大)會的最低出席人數沒有規定，這是立法的嚴重缺失。
筆者認為，中國公司法應當借鑑國外立法的規定，對公司章程修改的特別決議，強制性地規定最低出席人數，並且規定在不能滿足最低出席人數時的折中方法。
第二，給予股東相對充分的自治權。對於公司章程的修改，公司股東可以在不違反法律的強制性規定的情況下，自行約定章程修改的決議程式或者決議透過的條件。
筆者認為，中國公司法應該允許公司章程設定一個較高的表決數。因為中國公司治理當中最嚴重的問題是大股東欺壓小股東，設定一個更嚴格的“多數決”，可以有效改善少數股東微弱的話語權。
第三，建立完善的股東分類表決機制。