宋景德元年五月初五（1004年5月26日），李元昊出生在靈州（今寧夏靈武），一個党項貴族之家。 祖父李繼遷，反抗宋朝對定難軍割據政權的統一，並打敗宋軍的屢次征討。為党項國家的建立奠定了基礎。父德明對外睦宋朝，對內完成了党項國家立國前的各項準備工作。元昊在父祖事業的基礎上完成了党項國家的建立。
尚在髫齡的元昊，對父親的睦宋政策，特別是同宋朝的經濟貿易，不能理解。有一次李德明遣使臣到宋用馬匹換取物品，因得到的東西不合他的心意，盛怒之下把使臣斬首。元昊對父親的這種舉動十分不滿，對誡父親說：“我們從軍的人原來本事從事鞍馬的，現在用不急需品交換已經不是上策，現在將使臣殺掉了，有誰肯被我們使用呢？”德明見年僅10餘歲的獨子就有這種見識，十分器重。
少年元昊，長了一副圓圓的面孔，炯炯的目光下，鷹勾鼻子聳起，剛毅中帶著幾分凜然不可侵犯的神態。中等身材，卻顯得魁梧雄壯，英氣逼人。平素喜穿白色長袖衣，頭戴黑色冠帽，身佩弓矢。常常帶了百餘騎兵出行，自乘駿馬，前有兩名旗手開道，後有侍衛步卒張青色傘蓋相隨，從騎雜沓，耀武揚威。元昊幼讀兵書，對當時流行的《野戰歌》、《太乙金鑑訣》一類兵書，更是手不釋卷，專心研讀，精於其蘊。他頗具文才，精通漢、藏語言文字。又懂佛學。尤傾心於治國安邦的法律著作，善於思索、謀劃，對事物往往有獨到的見解。這些都造就了元昊成為文有韜略、武有謀勇的英才。
在宋朝邊將中，對元昊的外貌、器度、見識有種種不同的傳說。邊帥曹瑋駐守陝西沿邊，早想一睹元昊風采，派人四出打探他的行蹤。聽說元昊常到沿邊榷市行走，幾次等候，以期會面，但總不能見到。後來派人暗中偷畫了元昊的圖影，曹見其狀貌不由驚歎：“真英物也！”並且預見到他後日必為宋朝邊患。 元昊逐漸長大成人，對父親的和宋政策，特別是向宋稱臣日益不滿，多次規勸父親不再臣服宋朝。他對德明說：“我們部落很繁華，當時財力用物不足。如果失去百姓，用什麼守衛國家？如果不用所得俸賜，招撫恩養蕃族，習練弓箭。從小的方面看，可以向四周領邦征討，往大的說，就可以侵奪封疆，上下豐盈，折正是計策索要得到的。”德明對元昊的意見，何嘗覺得沒有道理呢。只是時機還未成熟，年輕氣盛的元昊還不太懂得“識時審務”的重要。德明不正面作答，只以言相激：“我們的兵一直征戰都很疲憊了，我的民族三十年錦衣玉食，這是大宋的恩德，不可以辜負！”元昊駁斥父親道：“穿著皮毛做的衣服，從事畜牧工作，蕃性所便，英雄之生，應該稱王稱霸，何錦綺為？”
大中祥符三年（1010年）九月，李德明被遼封為夏國王以後，即動用數萬民夫在延州（今陝西延安）西北的敖子山上，修建宮室，綿亙20餘里，極其豪華壯麗。有一次他從夏州出巡到敖子山行宮時，“大輦方輿滷薄儀衛”（即儀仗隊），儼然和宋朝皇帝相仿。
大中祥符九年（1016年），李德明“僭帝制”，追諡其父李繼遷為“應運法天神智仁孝至道廣德光孝皇帝”，“廟號武宗”。
第二年夏天，有人向德明報告說，在懷遠鎮（今寧夏銀川）北的溫泉山上看見了龍，李德明以為祥瑞之兆，派官員去懷遠祭祀，其實是作遷都懷遠的打算。他借別人之口向他提出遷都的理由：“西平土俗淳厚，然地居四塞，我可以往，彼可以來。不若懷遠，西北有賀蘭之固，黃河繞其東南，西平為其障蔽，形勢利便，洵萬世之業也。況屢現休徵，神人允協，急宜卜築新都，以承天命。”遷都的理由是十分充足合理的，又加上天命所歸，就沒有人敢反對。於是李德明派大臣賀承珍到懷遠負責興建都城事宜。改懷遠鎮為興州，正式定都。 明道元年（1032年）十月，51歲的李德明在完成了建國稱帝的各項準備工作之後死去了。李德明雖然沒有來得及登上皇帝的寶座，但他卻為李元昊的稱帝建國奠定了堅實的基礎。
禿髮——元昊繼立，首先下令禿髮。即推行党項的傳統髮式，禁止用漢人風俗結髮。元昊首先自己禿髮，然後下令境內人民三日內必須禿髮，不服從命令者殺頭。
改姓立號——廢除唐朝和宋朝的賜姓李氏和趙氏，改用党項姓“嵬名”。又廢去宋朝西平王的封號，用本族語稱“吾祖”（兀卒。青天子）。
立年號——德明時用宋朝年號紀年。1032年，元昊以避父諱為名，改宋年號明道為顯道。1034年，自立年號開運、廣運。1036年，又改為大慶。
建都名——1033年，元昊把興州升為興慶府，擴建宮城殿宇，作立國的準備。
制文字——1036年（大慶元年），命大臣野利仁榮創制西夏文字。三年始成，共五千餘字，形體方整，筆畫繁冗，又稱為蕃書或蕃文。結構仿漢字，又有其特點。
明道元年（1032年），元昊繼位之後，宋想利用唃廝囉的勢力牽制元昊，於是授角廝囉為寧遠大將軍、愛州團練使。授溫逋奇為歸化將軍。第二年又進封角廝囉為保順軍節度觀察留後。元昊初立，積極準備稱帝建國，為了鞏固後方，也為了懲罰角廝囉歸附宋朝，便發動了對吐蕃河湟地區的進攻。
1033年，元昊戰勝吐蕃唃廝羅（唃音谷）部，攻破犛牛城。1036年，又西攻回鶻，攻下瓜州、沙州和肅州，佔領了河西走廊。統治的領域“東盡黃河，西界玉門，南接蕭關，北控大漠”，包括夏、宥、銀、會、綏、靜、靈、鹽、勝、威、定、永和甘、涼、瓜、沙、肅等州的廣大區域。 創立年號
創置党項政權的年號李德明一直使用北宋年號，1032年，北宋明道元年，元昊以避父諱為名，在國內改稱顯道二年，次年改號開運，因有人指出開運是石晉滅亡之號，又改為廣運。從此元昊開始使用自己的年號，拋棄宋朝年號。
修宮升府
升州府，營宮殿元昊為了準備建國，改都城興州為興慶廣宮城，擴營宮殿，“其名號悉仿中國所稱”，升洪、定、威、龍、懷諸堡鎮為州。
設百官
依照宋制設立百官，建立党項奴隸主階級統治的國家機構。元昊設蕃、漢兩個官僚系統蕃官系統職號有：寧令、漠寧令、丁盧、丁弩、素貴、祖儒、呂則、樞銘。漢官系統機構有:中書、樞密、三司、御史臺、開封府、詡衛司、官訓一司、受納司、農田司、群牧司、飛龍院、磨勘司、文思院，“自中書令、宰相、樞使、大夫、侍中、太尉以下，皆分命蕃漢人為之。”後來改宋朝的二十四司為十六司，分理六曹。又按宋制設立尚書令，掌十六司事務。其漢官系統基本上是宋朝的官制內容。
定服制儀
元昊為百官定朝服，以別等級，文官戴噗頭，穿靴執笏，穿紫衣，緋衣，基本為宋朝的樣式。武官按等級戴鏤金、鏤銀和黑漆冠，穿紫衣，系塗金的銀束帶。民庶衣青綠，以別貴賤。參照宋制定朝儀:“凡官屬以六日為常參，九日為起居。均令蕃宰相押班，百官以次序列朝渴舞蹈，行三拜禮。有執紛不端，行立不正、趨拜失儀者並罰。” 整編部落
整編部落兵党項部族一家號一帳，小族有幾百帳，大族會上千帳。兵民合一的軍事組織是党項最主要的社會組織。15歲以上、60歲以下為丁，戰時出丁助陣，沒有戰時從事生產，他們自備武器自帶食物，作戰隨點集而至，“元昊立制，率二丁取正軍一人，每負擔一人為一抄。負擔者，隨軍雜投也。四丁為兩抄，餘號空丁，原隸正軍者，得射他丁為負擔，無則許射正軍疲弱者為之故壯者得正軍為多。”強壯丁編為“正軍”，體弱者編為輔助兵，元昊共編了約50萬部落兵。
建立擒生軍
建立專門擄掠奴隸人口的“擒生軍”。共有十萬，其中三萬為精銳，七萬為副兵。建立宿衛軍選豪族善弓馬五千人迭直，號為“御園內六班直”，分三蕃宿衛王室，月給米二石這個宿衛軍又是人質團，元昊透過它可以控制各部落首領、貴族。
設立十二監軍司
党項統治者徵集軍隊，用銀牌召諸部首領而受約束，部落首領統帥本部兵丁，稱為“一溜”。根據各部落兵丁所在地域，元昊設立了十二個監軍司（相當於今軍區），即:左廂神勇、石州祥佑、宥州嘉寧、韋州靜塞、西壽保泰、卓囉和南、右廂朝順、甘州甘肅、瓜州西平、黑水鎮燕、白馬強鎮、黑山威福。“諸軍並設都統軍、副統軍、監軍使一員。以貴戚豪右領其職，餘指揮使、教練使、左右侍禁官數十，不分蕃漢悉任之。”
突襲甘涼
1028年，李元昊率兵進攻甘洲（今甘肅張掖）回鶻政權的戰爭，這年元昊二十四歲。以甘州為中心的回鶻政權和佔據西涼的吐蕃都是宋朝得以聯絡而挾制党項的盟友，元昊之父李德明為了使西夏政權得以鞏固和發展，首先採取攻佔河西走廊的戰略，並由其子元昊擔當西攻的重任。元昊接受了西攻回鶻的重任後，採取突然襲擊的戰術，使回鶻可汗來不及調集兵力，甘州城即被攻破。此後，瓜州（今甘肅安西）、沙州（今甘肅敦煌）相繼降夏。元昊由於這一顯赫戰功而被李德明冊封太子。接著元昊又按其父意圖，在率軍回師途中，採取聲東擊西的辦法，乘勢突破西涼，一舉成功。
宋夏三戰
1040年，李元昊進逼懷遠城（今寧夏銀川）。宋將行營總管任福率兵抵抗。宋軍進至三川（延川、宜川、洛川匯合處），兵分兩路，約定次日會戰。李元昊想用有利地形殲滅宋軍，便將10萬人馬布成合圍態勢，待機滅敵。任福率軍進發，行進途中，先鋒發現路旁放著幾個帶泥的銀盒子，內有跳動聲，心中疑慮，報告上去。任福來到後，立即開盒，盒內100多隻帶鈴哨的鴿子凌空而起，就在宋軍上空盤旋。李元昊望見高飛的鴿群，得知宋軍確切的位置，從兩翼快速進攻。由於任福的軍隊“皆非素撫之兵”，臨陣慌亂，立即大敗，任福也被強敵殺死。
1041年，好水川（寧夏隆德縣東）之戰。
1042年，定川碧(甘肅平涼市北)之戰.
宋軍三戰均大敗，使宋朝上下為之驚恐。 李元昊對內實行團結葉蕃、蕃羌一體的民族政策，鞏固並擴大統治基礎。在党項政權的統治地區，居住著羌（党項）、漢、蕃（葉蕃）、回鵲、塔塔（蒙古）、契丹等多種民族，其中党項和葉蕃關係最為密切。“
在統治的指導思想上，李元昊摒棄宋儒理學的“禮義”思想，採用適應党項社會現狀的功利主義思想和先秦法家的“法治”學說。 推崇舊俗，實行禿髮元昊強制推行党項傳統髮式，禁用漢俗結髮。
製作和漢族有別的禮樂制度。
創制本民族文字（西夏文）。
設立蕃、漢二宇院，尊崇夏字。
建立蕃學，培養党項統治人才。
宋景德元年五月初五（1004年5月26日），李元昊出生在靈州（今寧夏靈武），一個党項貴族之家。 祖父李繼遷，反抗宋朝對定難軍割據政權的統一，並打敗宋軍的屢次征討。為党項國家的建立奠定了基礎。父德明對外睦宋朝，對內完成了党項國家立國前的各項準備工作。元昊在父祖事業的基礎上完成了党項國家的建立。
尚在髫齡的元昊，對父親的睦宋政策，特別是同宋朝的經濟貿易，不能理解。有一次李德明遣使臣到宋用馬匹換取物品，因得到的東西不合他的心意，盛怒之下把使臣斬首。元昊對父親的這種舉動十分不滿，對誡父親說：“我們從軍的人原來本事從事鞍馬的，現在用不急需品交換已經不是上策，現在將使臣殺掉了，有誰肯被我們使用呢？”德明見年僅10餘歲的獨子就有這種見識，十分器重。
少年元昊，長了一副圓圓的面孔，炯炯的目光下，鷹勾鼻子聳起，剛毅中帶著幾分凜然不可侵犯的神態。中等身材，卻顯得魁梧雄壯，英氣逼人。平素喜穿白色長袖衣，頭戴黑色冠帽，身佩弓矢。常常帶了百餘騎兵出行，自乘駿馬，前有兩名旗手開道，後有侍衛步卒張青色傘蓋相隨，從騎雜沓，耀武揚威。元昊幼讀兵書，對當時流行的《野戰歌》、《太乙金鑑訣》一類兵書，更是手不釋卷，專心研讀，精於其蘊。他頗具文才，精通漢、藏語言文字。又懂佛學。尤傾心於治國安邦的法律著作，善於思索、謀劃，對事物往往有獨到的見解。這些都造就了元昊成為文有韜略、武有謀勇的英才。
在宋朝邊將中，對元昊的外貌、器度、見識有種種不同的傳說。邊帥曹瑋駐守陝西沿邊，早想一睹元昊風采，派人四出打探他的行蹤。聽說元昊常到沿邊榷市行走，幾次等候，以期會面，但總不能見到。後來派人暗中偷畫了元昊的圖影，曹見其狀貌不由驚歎：“真英物也！”並且預見到他後日必為宋朝邊患。 元昊逐漸長大成人，對父親的和宋政策，特別是向宋稱臣日益不滿，多次規勸父親不再臣服宋朝。他對德明說：“我們部落很繁華，當時財力用物不足。如果失去百姓，用什麼守衛國家？如果不用所得俸賜，招撫恩養蕃族，習練弓箭。從小的方面看，可以向四周領邦征討，往大的說，就可以侵奪封疆，上下豐盈，折正是計策索要得到的。”德明對元昊的意見，何嘗覺得沒有道理呢。只是時機還未成熟，年輕氣盛的元昊還不太懂得“識時審務”的重要。德明不正面作答，只以言相激：“我們的兵一直征戰都很疲憊了，我的民族三十年錦衣玉食，這是大宋的恩德，不可以辜負！”元昊駁斥父親道：“穿著皮毛做的衣服，從事畜牧工作，蕃性所便，英雄之生，應該稱王稱霸，何錦綺為？”
大中祥符三年（1010年）九月，李德明被遼封為夏國王以後，即動用數萬民夫在延州（今陝西延安）西北的敖子山上，修建宮室，綿亙20餘里，極其豪華壯麗。有一次他從夏州出巡到敖子山行宮時，“大輦方輿滷薄儀衛”（即儀仗隊），儼然和宋朝皇帝相仿。
大中祥符九年（1016年），李德明“僭帝制”，追諡其父李繼遷為“應運法天神智仁孝至道廣德光孝皇帝”，“廟號武宗”。
第二年夏天，有人向德明報告說，在懷遠鎮（今寧夏銀川）北的溫泉山上看見了龍，李德明以為祥瑞之兆，派官員去懷遠祭祀，其實是作遷都懷遠的打算。他借別人之口向他提出遷都的理由：“西平土俗淳厚，然地居四塞，我可以往，彼可以來。不若懷遠，西北有賀蘭之固，黃河繞其東南，西平為其障蔽，形勢利便，洵萬世之業也。況屢現休徵，神人允協，急宜卜築新都，以承天命。”遷都的理由是十分充足合理的，又加上天命所歸，就沒有人敢反對。於是李德明派大臣賀承珍到懷遠負責興建都城事宜。改懷遠鎮為興州，正式定都。 明道元年（1032年）十月，51歲的李德明在完成了建國稱帝的各項準備工作之後死去了。李德明雖然沒有來得及登上皇帝的寶座，但他卻為李元昊的稱帝建國奠定了堅實的基礎。
禿髮——元昊繼立，首先下令禿髮。即推行党項的傳統髮式，禁止用漢人風俗結髮。元昊首先自己禿髮，然後下令境內人民三日內必須禿髮，不服從命令者殺頭。
改姓立號——廢除唐朝和宋朝的賜姓李氏和趙氏，改用党項姓“嵬名”。又廢去宋朝西平王的封號，用本族語稱“吾祖”（兀卒。青天子）。
立年號——德明時用宋朝年號紀年。1032年，元昊以避父諱為名，改宋年號明道為顯道。1034年，自立年號開運、廣運。1036年，又改為大慶。
建都名——1033年，元昊把興州升為興慶府，擴建宮城殿宇，作立國的準備。
制文字——1036年（大慶元年），命大臣野利仁榮創制西夏文字。三年始成，共五千餘字，形體方整，筆畫繁冗，又稱為蕃書或蕃文。結構仿漢字，又有其特點。
明道元年（1032年），元昊繼位之後，宋想利用唃廝囉的勢力牽制元昊，於是授角廝囉為寧遠大將軍、愛州團練使。授溫逋奇為歸化將軍。第二年又進封角廝囉為保順軍節度觀察留後。元昊初立，積極準備稱帝建國，為了鞏固後方，也為了懲罰角廝囉歸附宋朝，便發動了對吐蕃河湟地區的進攻。
1033年，元昊戰勝吐蕃唃廝羅（唃音谷）部，攻破犛牛城。1036年，又西攻回鶻，攻下瓜州、沙州和肅州，佔領了河西走廊。統治的領域“東盡黃河，西界玉門，南接蕭關，北控大漠”，包括夏、宥、銀、會、綏、靜、靈、鹽、勝、威、定、永和甘、涼、瓜、沙、肅等州的廣大區域。 創立年號
創置党項政權的年號李德明一直使用北宋年號，1032年，北宋明道元年，元昊以避父諱為名，在國內改稱顯道二年，次年改號開運，因有人指出開運是石晉滅亡之號，又改為廣運。從此元昊開始使用自己的年號，拋棄宋朝年號。
修宮升府
升州府，營宮殿元昊為了準備建國，改都城興州為興慶廣宮城，擴營宮殿，“其名號悉仿中國所稱”，升洪、定、威、龍、懷諸堡鎮為州。
設百官
依照宋制設立百官，建立党項奴隸主階級統治的國家機構。元昊設蕃、漢兩個官僚系統蕃官系統職號有：寧令、漠寧令、丁盧、丁弩、素貴、祖儒、呂則、樞銘。漢官系統機構有:中書、樞密、三司、御史臺、開封府、詡衛司、官訓一司、受納司、農田司、群牧司、飛龍院、磨勘司、文思院，“自中書令、宰相、樞使、大夫、侍中、太尉以下，皆分命蕃漢人為之。”後來改宋朝的二十四司為十六司，分理六曹。又按宋制設立尚書令，掌十六司事務。其漢官系統基本上是宋朝的官制內容。
定服制儀
元昊為百官定朝服，以別等級，文官戴噗頭，穿靴執笏，穿紫衣，緋衣，基本為宋朝的樣式。武官按等級戴鏤金、鏤銀和黑漆冠，穿紫衣，系塗金的銀束帶。民庶衣青綠，以別貴賤。參照宋制定朝儀:“凡官屬以六日為常參，九日為起居。均令蕃宰相押班，百官以次序列朝渴舞蹈，行三拜禮。有執紛不端，行立不正、趨拜失儀者並罰。” 整編部落
整編部落兵党項部族一家號一帳，小族有幾百帳，大族會上千帳。兵民合一的軍事組織是党項最主要的社會組織。15歲以上、60歲以下為丁，戰時出丁助陣，沒有戰時從事生產，他們自備武器自帶食物，作戰隨點集而至，“元昊立制，率二丁取正軍一人，每負擔一人為一抄。負擔者，隨軍雜投也。四丁為兩抄，餘號空丁，原隸正軍者，得射他丁為負擔，無則許射正軍疲弱者為之故壯者得正軍為多。”強壯丁編為“正軍”，體弱者編為輔助兵，元昊共編了約50萬部落兵。
建立擒生軍
建立專門擄掠奴隸人口的“擒生軍”。共有十萬，其中三萬為精銳，七萬為副兵。建立宿衛軍選豪族善弓馬五千人迭直，號為“御園內六班直”，分三蕃宿衛王室，月給米二石這個宿衛軍又是人質團，元昊透過它可以控制各部落首領、貴族。
設立十二監軍司
党項統治者徵集軍隊，用銀牌召諸部首領而受約束，部落首領統帥本部兵丁，稱為“一溜”。根據各部落兵丁所在地域，元昊設立了十二個監軍司（相當於今軍區），即:左廂神勇、石州祥佑、宥州嘉寧、韋州靜塞、西壽保泰、卓囉和南、右廂朝順、甘州甘肅、瓜州西平、黑水鎮燕、白馬強鎮、黑山威福。“諸軍並設都統軍、副統軍、監軍使一員。以貴戚豪右領其職，餘指揮使、教練使、左右侍禁官數十，不分蕃漢悉任之。”
突襲甘涼
1028年，李元昊率兵進攻甘洲（今甘肅張掖）回鶻政權的戰爭，這年元昊二十四歲。以甘州為中心的回鶻政權和佔據西涼的吐蕃都是宋朝得以聯絡而挾制党項的盟友，元昊之父李德明為了使西夏政權得以鞏固和發展，首先採取攻佔河西走廊的戰略，並由其子元昊擔當西攻的重任。元昊接受了西攻回鶻的重任後，採取突然襲擊的戰術，使回鶻可汗來不及調集兵力，甘州城即被攻破。此後，瓜州（今甘肅安西）、沙州（今甘肅敦煌）相繼降夏。元昊由於這一顯赫戰功而被李德明冊封太子。接著元昊又按其父意圖，在率軍回師途中，採取聲東擊西的辦法，乘勢突破西涼，一舉成功。
宋夏三戰
1040年，李元昊進逼懷遠城（今寧夏銀川）。宋將行營總管任福率兵抵抗。宋軍進至三川（延川、宜川、洛川匯合處），兵分兩路，約定次日會戰。李元昊想用有利地形殲滅宋軍，便將10萬人馬布成合圍態勢，待機滅敵。任福率軍進發，行進途中，先鋒發現路旁放著幾個帶泥的銀盒子，內有跳動聲，心中疑慮，報告上去。任福來到後，立即開盒，盒內100多隻帶鈴哨的鴿子凌空而起，就在宋軍上空盤旋。李元昊望見高飛的鴿群，得知宋軍確切的位置，從兩翼快速進攻。由於任福的軍隊“皆非素撫之兵”，臨陣慌亂，立即大敗，任福也被強敵殺死。
1041年，好水川（寧夏隆德縣東）之戰。
1042年，定川碧(甘肅平涼市北)之戰.
宋軍三戰均大敗，使宋朝上下為之驚恐。 李元昊對內實行團結葉蕃、蕃羌一體的民族政策，鞏固並擴大統治基礎。在党項政權的統治地區，居住著羌（党項）、漢、蕃（葉蕃）、回鵲、塔塔（蒙古）、契丹等多種民族，其中党項和葉蕃關係最為密切。“
在統治的指導思想上，李元昊摒棄宋儒理學的“禮義”思想，採用適應党項社會現狀的功利主義思想和先秦法家的“法治”學說。 推崇舊俗，實行禿髮元昊強制推行党項傳統髮式，禁用漢俗結髮。
製作和漢族有別的禮樂制度。
創制本民族文字（西夏文）。
設立蕃、漢二宇院，尊崇夏字。
建立蕃學，培養党項統治人才。