商業賄賂和回扣的區別：

（一）並非所有的回扣都構成商業賄賂

回扣包括兩種：一種是賬外暗中的回扣，即《暫行規定》的規定；另一種是“賬內明示”的回扣，即回扣記入正規財務賬，並且有據可查，如發票、合同中都有明確的表示。兩種回扣方式中，賬外暗中是法律所禁止的行為，而賬內明示是法律所允許的方式。其中，只有賬外暗中的回扣才構成商業賄賂，屬於不正當競爭的違法、犯罪行為。

（二）回扣僅是商業賄賂的一種表現方式

由於很多人片面理解了《反不正當競爭法》、《暫行規定》的規定，時常能聽到商業賄賂就等同於回扣的聲音，這種觀點需要加以更正。的確，商業賄賂較為典型的客觀表現形式是賬外暗中給予或收受“回扣”，但這不過只是商業賄賂的一種形式。商業賄賂還包括其他型別的賄賂方式，如直接送以財物、其他利益來購買或銷售商品；如買方為購得緊俏商品而給予賣方的金錢、財物等等。如果在審計實踐中，或其他行政執法、司法裁判中只針對回扣來查處商業賄賂的，這將遺漏很多的商業賄賂案件。

所以不難看出，合法的回扣是沒有關係的，但是不合法的回扣就一般會算是賄賂了。因此呢，對於商業活動中的回扣行為，一定要合法合理，不能違法，不然就會走入賄賂的範疇了。那麼就是違法犯罪的行為了，就要面臨相關的處罰了。