非上市的小企業做股權激勵主要有兩種推動形式：

一是所有者推動的股權激勵，即股東或者老闆主動向企業核心骨幹實施的股權激勵形式，這種股權激勵一種是融資、融智式的股權激勵；另一種是感恩回報式的股權激勵，對創業初期就和老闆一起打天下、或者在創業過程中給組織帶來重大員工，給予股權贈與。這種股權激勵可以看成是一種歷史的價值沉澱。 我們知道，在創業初期，由於企業生存艱難、老闆給這些骨幹的付酬往往都是和他們的實際付出不相匹配的，也許多少個日日夜夜的加班只是換來一把花生米、一口老白乾；員工利用他自己的人脈為企業的市場打開了一個缺口，讓企業獲得了繼續生存的機會，回報他的也需只是一個大大的擁抱，如果我們用市場規則來計算，它將會是一筆沉重的費用，企業並沒有支付給員工，就是這些應該支付而沒有支付的價值沉澱到了企業，日積月累，就成了一筆說不清、道不明的天文數字，對於一個有良心的經營者就發現，也許只有股權的贈與才能對得起這些兄弟的付出。

現在的企業大多屬於管理者推動的股權激勵，企業主是被動的，這種股權激勵在推行起來有很多需要注意的地方：

首先股權激勵一定要選擇好時機，股權激勵的作用，在於被激勵者對於組織未來的強烈預期，如果效益越來越好，員工自然願意加盟，如果看不到未來，誰也不會傻傻地把錢投進來，畢竟大多數的人不能看得哪麼長遠，更多的人還是喜歡搭順風車！

二是股權激勵物件一定要選對人，有時小企業的股權激勵比哪些上市公司的股權激勵更為複雜和棘手。小企業做股權激勵物件的選擇一定要主要三點：一是股權激勵物件應該是基於未來的經營需要，而不是過去的貢獻；二是股權激勵物件一定要認同組織的發展規劃與發展理念；三是股權激勵物件一定要有足夠的貢獻或貢獻潛力。

三是股權激勵是重在過程，而不是激勵之後；當被激勵者變成了企業的股東，他們以後所獲得的股權收益，是他們的股本回報，受企業的整體經營效益影響，而個人影響很弱。

四是要慎重選擇股權激勵模式，分紅、分權等有許多的玩法，他們各有特點，老闆要什麼，要想清楚。

最後是在前期就要考慮清楚未來股權激勵物件退出機制，給後續的經營帶來更好的經營空間。

其實股權激勵對於中國企業尤其是高新技術企業已不是什麼稀罕物。受美國矽谷高科技企業的影響，上世紀九十年代初，以聯想、四通為代表的民營高科技企業已經開始了股權激勵的嘗試，有很多企業都獲得了成功，但是就總體規模而言，還處於原始階段，例如，美國矽谷90%以上高科技企業具有股權激勵安排，而中國“矽谷”中關村科技園區20000餘家高新技術企業有正式的股權激勵安排的不到5%。那麼，為什麼盛行於高科技行業的股權激勵制度沒能在中國民營高科技企業大規模推廣起來呢？長期從事股權激勵研究、推廣的邱清榮律師結合自己的實踐經驗，總結出以下制約中國民營企業股權激勵發展的主要問題。

一、對股權激勵的重要性認識不足

時至今日中小企業主對於股權激勵的重要性仍然認識不足，其實這暴露出企業主對於人才的重要性認識不足，對於團隊的重要性認識不足，對於共享合作制度的認識不足。

中關村科技園區有一家做環保裝置研發、生產的公司，企業的創辦人是一對夫妻，先生抓技術和市場，太太抓財務和行政，公司的技術和產品很符合市場需求，企業迅速發展壯大。但是夫妻兩個十分害怕核心技術外洩，因此從不培養研發人才、市場人才。由於市場需求變化快，企業沒有強大的研發和銷售團隊，他們的產品創新速度慢，很快就被市場給拋棄了。

透過以上案例可以看出這對夫妻堅持自己控制一切不容他人插手的陳舊理念，不重視人才的培養，沒有形成一個強大的核心團隊，更不可能做到與他人共享收益，因此企業始終依賴夫妻倆人，不可能產生強大的可持續創新能力。面對競爭日益殘酷的市場，深受封建思想文化殘餘影響的中小企業主，必須戰勝自己，充分尊重人才，尊重團隊，學會合作共贏。

二、對實施股權激勵目的存在理解偏差

很多中小企業主對於實施股權激勵的目的存在理解上的偏差，這給股權激勵的實施帶來很大阻礙。

中關村某家高科技企業準備在中關村三板掛牌，該公司只有三個股東，由於考慮到掛牌上市後股份會有較大增值，企業主認為這是一個為大家謀利鼓舞士氣的好機會，於是在改制過程中突擊吸收近40位員工入股，其中入股最少的只有3000多元錢，佔公司股本總額萬分之一強。該公司剛剛在中關村三板掛牌，便有個別小股東以急需用錢為由要求企業主收購自己的股份，然而根據公司法的有關規定有限責任公司變更為股份有限公司後一年內，發起人不得轉讓股份。這些員工都是在改制過程中入股的，因此都是發起人，所以無法立即轉讓股份。企業主被逼無奈，只得先以自己的錢借給員工。但是這家企業在股權結構方面多少留下了一些隱患，有可能形成未來轉入創業板的阻礙。這家企業在實施股權激勵時所犯的錯誤是，把股權激勵當成了員工福利，根據利益均沾的原則，鼓勵大家入股，而個別員工對股權激勵缺乏認識，只圖眼前利益不願與公司長期發展，當發現不能及時變現時，便要求退股。

實際上股權激勵屬於長期激勵的一種形式，它的直接目的是吸引和激勵優秀人才，充分調動其工作積極性，構建一個充滿活力的、忠誠的、團結奮進的核心團隊；它的終極目的是提升企業競爭力、創造優異業績，實現可持續發展！顯然股權激勵的目的並不是為員工提供福利待遇。

三、企業主不誠信導致股權激勵失敗

決定股權激勵成敗的最關鍵因素還是企業主的誠信。這是因為，股權激勵是長期激勵，對於被激勵物件而言具有收益不確定性的特點，員工信任度低，如果企業主不誠信，員工就不會相信企業主真的在搞股權激勵！企業主的不誠信包括不誠實和不守信。

不誠實是指企業主根本不想實施股權激勵，僅是在編故事矇騙員工多幹活或者乾脆矇騙員工向自己的企業投錢。中關村園區某生物科技公司的企業主魏某感到企業流動資金暫時困難，於是打起了全國各地20餘家分公司經理的主意，他以總部的名義要求各分公司經理投資入股總公司，分公司經理雖然半信半疑，但為了給老闆“面子”保住自己的位子，都出了一些錢。魏某收到錢後便放到總公司充當流動資金，始終也不為分公司經理辦理工商登記手續。後來藉故工商登記不便而採用“虛擬股權”處理，但是分公司經理從來也沒開過股東會、行使過任何股東權利，更沒有分過紅。最後，這些分公司經理不是掏空分公司走人，就是敷衍了事。在本案中，魏某打著股權激勵的旗號，卻向員工行圈錢之事，典型的不誠實，這樣做不但起不到激勵員工的作用，反而會給企業帶來更大的危害。

不守信是指企業主未按照預先約定向員工兌現股權，或者雖使員工獲得股權但並不以股東對待。某些企業主結合績效任務許諾給與員工一定的股權，但當員工出色的完成任務，向自己興高采烈的領受股權時，常常有企業主變得猶豫起來，要麼少給，要麼一筆勾銷。前述不兌現的情況往往屬於極端情況，大多數企業主還是不把員工股東當股東來對待。中關村園區的一家新材料公司的老闆張某，透過股權轉讓等方式使得5名新員工擁有了該公司23%的股權，這5名員工也成了公司的股東。依照公司法的規定，股東享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。但是該公司大事小情都是張某一人定，從未召開股東會、董事會，公司的財務由張某的夫人控制，對於任何財務資訊都不向員工股東透露，大家連公司是否盈利這樣的資訊都無法獲得。這些員工股東名為股東，實際不享有任何股東權利，這樣的股權激勵不僅激發不出員工的工作積極性，反而使大家有被侮辱愚弄的感覺，因此，很快這些員工就離開了這家公司。張某明明吸收員工作股東，卻不把他們當股東對待，他的行為就是典型的不守信。

股權激勵是典型的“企業老闆工程”，只有企業主自身真誠守信，才能保障股權激勵的成功。

四、選擇激勵物件不當造成股權激勵失敗

在股權激勵的實際操作中最難的一項工作要數選定股權激勵物件了，很多股權激勵失敗案例就源於錯誤的選擇了股權激勵物件。

海淀園區的一家動漫公司，註冊資本300萬元，公司大股東、總經理劉先生想尋求一名技術總監，經朋友介紹認識了一名留學英國的博士“海歸”王某，王某把自己很好的描述一番，打動了劉先生，便決定聘他擔任技術總監並給他40%的股權，王某以外出尋找設計方案為理由，捲款60餘萬元不歸，劉先生只得向警方報案，抓住此人後才發現是個假海歸，其捲走的錢已揮霍掉50萬。

上述案例中總經理劉先生錯誤的選擇王某作為股權激勵的物件，不僅沒能從王某身上獲得什麼收益，反而損失了50萬元寶貴的資金，可謂教訓深刻。企業主在選擇股權激勵物件時應堅持以下原則:1、被激勵物件一定要和企業主的經營理念高度認同；2、被激勵物件誠實可靠；3、被激勵物件對企業主和企業高度忠誠；4、被激勵物件具有高度的團隊精神；5、被激勵物件業務能力強；6、被激勵物件自願成為公司股東；7、每次確定被激勵物件人數儘量精幹；8、分期分批發展被激勵物件，不要搞一次性突擊。

那麼如何才能正確判斷一個人是否符合被激勵物件的條件呢？實踐經驗告訴我們認清人的本質是一件很難的事情，真的沒有什麼省時省力的好辦法。企業主必須要長期考察企業員工，在一個鍋裡吃飯，在一個戰壕裡打仗，路遙知馬力，日久見人心。

五、股權激勵沒有與績效考核有效掛鉤

某軟體公司老闆趙某感覺到激勵銷售總監李某的工作積極性十分重要，於是十分慷慨的一次性向李某贈與了20%股權同時希望李某努力工作，李某十分高興，向趙某發誓要幹得更精彩。但是，趙某未和李某簽訂任何關於績效考核的書面協議。時間久了，李某的工作熱情逐漸消失，銷售業績平平。面對此種情況，趙某無計可施。在本案例中，趙某犯的錯誤就是沒能把股權激勵與績效考核有效掛鉤。趙某將20%股權一次性贈與李某，沒有任何績效約束，使得李某沒有壓力，怎麼會努力工作呢？

股權激勵並不是使員工獲得股權就了事，它是一套嚴格的管理制度體系。激勵物件獲得股權是有條件的，必須和企業或企業主簽訂《股權激勵合同》，在這份合同中要約定績效考核指標和考核標準，只有在激勵物件不斷完成績效指標的情況下，才能獲得相應數量的股權，完不成工作任務就不能獲得相應的股權。只有這樣做，才能激勵員工持續努力工作。

六、股權激勵方案不規範，阻礙企業長遠發展

絕大多數企業搞股權激勵，都有未來去資本市場上市的目標。但是，上市標準十分嚴格，如果股權激勵方案不規範，勢必會影響企業上市。在我們接觸的大量案例中經常出現兩種情況——隱名持股和虛擬持股。

隱名持股是指投資人向公司投入資本但以其他人名義登記為股東的行為。中國採用的實名登記制，對於隱名股東一般認為是規避法律的行為，因此不承認其股東身份。《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會32號）第十三條規定：發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。公司存在隱名股東，很可能被監管機構認定為公司具有潛在的權屬糾紛，這樣的企業是不會被批准上市的。

虛擬持股是指投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發股權證明但不進行工商登記的行為。由於未經過工商登記，投資人與企業之間可能是股權關係也可能是債權關係，一旦投資人與企業或股東發生分歧，糾紛隨之而起，這一定會成為企業在上市過程中的嚴重障礙。

企業存在隱名股東、虛擬持股情況，常常會造成投資人數眾多，投資數額巨大的情形，這樣就有可能導向非法集資，企業主將會承擔相應的民事、行政責任甚至刑事責任。

為避免發生法律糾紛和承擔法律責任，股權激勵方案一定要合法規範，最好在專業律師的指導下實施。

在做股權激勵時，為了減少工商變更的程式，公司通常會選擇股東代持的方式。但是股東代持不是萬能的，仍然存在很多風險：隱名股東的顯名困難、顯名股東的道德信用風險、隱名股東出資瑕疵、顯名股東退出的限制。

股權代持雖然具有可行性，但並非無風險，在運用的過程中要特別小心。對於廣大的創業者，建議根據不同的代持原因和出現的問題，設計有效的執行和風險預防方案。

員工在進行股權激勵時，一定要將協議內容看仔細，激勵主體公司是誰？容易引發誤會。

12月蘑菇街上市，然而上市後員工卻被告知手上持有的股權價值要以25:1的比例進行稀釋，總股本26億要除以25。根據期權價值=普通股份數/ADS基數*股票價格*匯率—行權成本—稅費，估算3年以上的老員工期權只值170000，除去稅費和行權成本，真正能到員工手中的期權價值很少，苦戰8年，迎來這個結局，箇中滋味自不用說。

員工在行權時把這些問題儘量問清楚，掌握一些基本資訊，如每股期權價值，授予股數、公司估值....以此來估算行權是否值得。

我們知道企業的股權的總量是確定的，在創業前期股權分配的時候如果沒有預留做股權激勵的股份，這就意味著這部分股權需要從其他地方來獲得。股權的來源需要各位老闆決定，除此之外用於股權激勵的量也要把握好，過多過少都不好，最好是能夠找到一個最適合的量。接下來我們就來詳細研究一下這個問題，一起來看看吧。

企業拿多少股權做激勵比較合適，這是一個技術性的問題，拿出多少總量需要考慮到三個方面的因素：1、分出去的股權不會影響到大股東對企業的控制;2、現在計劃激勵多少人、未來計劃激勵多少人;3、每個人激勵數量多少為適當。

第一個問題涉及到股權結構的設計和股權的佈局。企業控制權一般而言有三條線，34%、51%和67%，我們稱之為相對控股、絕對控股和完全控股。老闆要根據對控制權的“偏好”來確定釋放出去的股份總量。而且除要考慮到本次股權激勵外，還需考慮後續增值擴股、引進風投、上市等各種情況，都會造成股份的稀釋。

第二個問題就與企業的戰略發展規劃相關了。現在計劃激勵的人數較好確定，但未來的人數就需要進行戰略推演了。首先要根據企業戰略規劃畫出未來的組織架構圖，預測崗位編制，再根據崗位編制圈出符合標準的激勵物件，預計出未來的人數。

第三個問題與第二個問題是相關的。每個人給多少，這又是一個技術性問題。給得少了，激勵動能不足;給得多了也未必是好事，有可能造就一批既得利益階層，影響到公司的再投入。一般而言，給多少需要考慮到外部和內部、縱向和橫向四個方面，即與同行業比、與現有薪酬比、與歷史薪酬比、與其他崗位比。證監會對上市公司股權激勵數量的規定是“總量不得超過10%，累計個量不得超過1%”，國資委對國有上市公司的規定則是“激勵收益不得超過其總薪酬水平的30%”，這三項標準均可作為參考。