你是創業者還是企業主呢？

你公司上市了麼？

你使用期權激勵的目的是什麼呢？

一定要使用期權激勵嗎？

使用期權激勵你知道怎麼定價嗎？

期權激勵對誰有利呢？

利益又是多少呢？

期權激勵適合有一定規模基礎的企業，後來者老闆給個目標，達到了按約定價格入股

初創企業要所有要素都有了，才適合期權激勵

那麼問題來了，如何正確用期權激勵方案吸引優秀員工，促進公司業務發展？

幾個概念

1、期權VS限制性股權VS利益分成

（1）期權，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權的權利。

限制性股權，是指有權利限制的股權。

相同點：從最終結果看，它們都和股權掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設定權利限制，比如分期成熟，離職回購等。不同點：激勵物件真正取得股權（即行使股東權利）的時間節點不一樣。

對於限制性股權，激勵物件取得的時間前置，一開始即取得股權，一取得股權即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵物件的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用於合夥人團隊。

對於期權，激勵物件取得股權的時間後置。只有在達到約定條件，比如達到服務期限或業績指標，且激勵物件長期看好公司前景掏錢行權後，才開始取得股權，參與公司的決策管理與分紅。在期權變為股權之前，激勵物件的參與感和心理安全感較低。

股權激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細胞啟用的過程，給創始人鬆綁、把責任義務下沉的過程。

（2）利益分享：

主要有股票增值權、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分享主要是一事一結，短期激勵。

2、最容易出現的問題

（1)股權激勵的初心？

“我在這裡還要糾正一個大家普遍的常識性錯誤，就是授予股權不是說你把股權給出去就完事兒了，重點是透過授予股權的過程，結合公司機制，賦予員工管理企業的權利和責任。”這是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股權激勵時的心得分享。

員工股權激勵的初衷就是要激勵員工，因此創業公司在進行員工股權激勵方案設計時首先要圍繞著激勵員工的這個初衷來展開。

股權激勵檔案，會涉及對激勵物件各方面的權利限制，包括股權分期成熟，離職時股權回購等安排。這些制度安排，都有其商業合理性，也是對公司與長期參與創業團隊的利益保護。

公司管理團隊和創始人在進行員工股權激勵方案設計時最容易出現的一個問題是：在整個執行過程中容易一直站在公司的立場來保護公司和創業團隊的利益，捨本逐末，忽視了對員工激勵的初衷。

（2）溝通不暢？

公司進行股權激勵時，公司員工一直處於弱勢地位：

從參與主體來看，這款產品使用者的一方為公司，一方為員工；從身份地位來看，員工與公司有身份依附關係，處於弱談判地位；從激勵過程來看，員工基本不參與遊戲規則的制定，參與感弱。法律檔案本身專業性強，晦澀難懂，境外架構下的交易檔案，還全是英文檔案。

最容易出現的問題是：員工在簽署的期權協議中，會對在公司服務時間有嚴格的限制，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背後的合情、合理性與商業邏輯，員工很可能會把股權激勵看成賣身契。另外如果公司是按照百分比分配股權，對於拿到百分之零點幾個點期權的員工來說，會覺得公司太摳門，我的股票為什麼會這麼少？為什麼要籤這麼繁瑣的檔案，不信任我們嗎？

如果溝通不到位，員工的激勵體驗會極差。股權激勵的初心又決定了，員工必須真的被激勵。

（3）如何溝通？

講清員工期權的邏輯：

員工期權的邏輯是員工透過一個很低的價格買入公司的股權，並以長期為公司服務來讓手裡的期權升值。

首先是員工買入期權的價格低：公司在給員工發放期權時，是以公司當時估值的一個極低的價格把股權賣給員工，員工在買入股權的時候就已經賺錢了。

另外員工手裡期權是未來收益，需要員工長期為公司服務來實現股權的升值。因此期權協議不是賣身契，而是給員工一個分享公司成長收益的機會。

關於期權員工會由很多問題、內心會反覆去找答案、但又不會公開問公司的問題：比如如何拿到這些股權，股權什麼時候能夠變現以及如何變現，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。

很多員工也會問為什麼自己的期權那麼少？

公司要做起來需要很多人的努力，需要預留足夠多的股權給後續加入的員工。

員工股權激勵的步驟

員工期權激勵，會經歷四個步驟，即授予、成熟、行權、變現。

授予，即公司與員工簽署期權協議，約定員工取得期權的基本條件。

成熟，是員工達到約定條件，主要是達到服務期限或工作業績指標後，可以選擇掏錢行權，把期權變成股票。

行權，即員工掏錢買下期權，完成從期權變成股票的一躍。

變現，即員工取得股票後，透過在公開交易市場出售，或透過參與分配公司被併購的價款，或透過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。

員工股權激勵的進入機制1、定時：

有的創業者，在公司很初創階段，就開始大量發放期權，甚至進行全員持股。我們的建議是，對於公司核心的合夥人團隊，碰到合適的人，經過磨合期，就可以開始發放股權。

但是，對於非合夥人層面的員工，過早發放股權，一方面，股權激勵成本很高，給單個員工三五個點股權，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至會被認為是畫大餅，起到負面激勵效果。

因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到一定指標）後，發放期權的效果會比較好。

發放期權的節奏：

要控制發放的節奏與進度，為後續進入的團隊預留期權發放空間（比如，按照上市前發4批計算）；全員持股可以成為企業的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最後普惠制解決第三梯隊，形成示範效應。

這樣既可以達到激勵效果，又控制好激勵成本；期權激勵是中長期激勵，激勵物件的選擇，最好先戀愛，再結婚，與公司經過一段時間的磨合期。

2、定人

股權激勵的參與方，有合夥人，中高層管理人員（VP，總監等），骨幹員工與外部顧問。

合夥人主要拿限制性股權，不參與期權分配。但是，如果合夥人的貢獻與他持有的股權非常不匹配，也可以給合夥人增發一部分期權，來調整早期進行合夥人股權分配不合理的問題。

中高層管理人員是拿期權的主要人群。

3、定量

定量一方面是定公司期權池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。

公司的期權池，10-30%之間較多，15%是個中間值。期權池的大小需要根據公司情況來設定。

在確定具體到每個人的期權時，首先先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權大小，然後再定具體個人的期權大小。在確定崗位期權量時可以先按部門分配，再具體到崗位。

公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發展階段，員工該取得的激勵股權數量基本就確定下來了。

同一個級別的技術大拿，在VC進來之前就參與創業、在VC進來後才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權，還是拿低工資+高期權。創始人通常都喜愛選擇低工資高期權的。

邵亦波分享過他在所創辦易趣公司期權發例的標準。比如，對於VP級別的管理人員，如果在天使進來之前參與創業，發放2%-5%期權；如果是A輪後進來，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時進來，發放0.2%-0.5%。對於核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標準按照2-3倍發。總監級別的人員，參照VP的1/2或1/3發放。

4、定價

建議是：

（1）員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態會差別很大；

期權發放的過程，是要讓員工意識到，期權本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因為公司對他是有預期的，是基於他會長期參與創業的，他打個醬油即跑路，公司把他的期權回購是合情合理，員工也是可接受的。

5、定兌現條件：

定兌現條件是指提前確定授予員工的期權什麼時候成熟，也即員工什麼時候可以行權。

常見的成熟機制是按時間：4年成熟期，每年兌現25%。

另一種是：滿二年後成熟兌現50%，以後每年兌現25%，四年全部兌現。

第三種：第一年兌現10%，第二年兌現30%，第三年70%，第四年全部兌現。

激勵期權的退出機制

在創業公司實施員工股權激勵時，激勵期權的進入機制能夠讓激勵方案發揮效果，而激勵期權的退出機制，即約定員工離職時已行權的股權是否回購、回購價格等，避免在員工離職時免於出現不必要的糾紛。

1、回購期權的範圍：

一個比較重要的問題是：員工已經成熟的期權和已經行權的股權要不要回購？和怎麼回購？

已經行權的期權：

已經行權的期權，是員工自己花錢買的股權，按理說不應該回收股權。如果是公司已經被併購或已經上市，一般情況下不去回購員工已行權的股權。

但是對於創業公司來說，離職的員工持有公司股權，是公司的正式股東，因此建議提前約定在員工離職後公司有權按照一個約定的價格對員工持有的股權進行回購。

已成熟未行權的期權：

已經成熟的期權，是員工透過為公司服務過一段時間後賺得的，即使員工在決定離職時沒有行權，員工具有行權的權利。

這個時候應該給員工選擇是否行權，如果員工選擇行權，則按照協議的行權價格繼續購買公司股票。

未成熟期權：

公司全部收回，放入公司期權池。

2、股權回購價格定價：

在對員工持有股權進行回收定價時，一般可以按照公司當時的淨資產、淨利潤、估值來確定。

如果按照估值來算，因為投資人的估值是按照公司未來一段時間的價格，因此公司估值是代表著公司未來一段時間的價格，會對公司估值打個折扣後，再根據員工持有的股權比例，來確定價格。而且如果按照公司的估值來算的話，也會影響公司的現金流。

而如果按照淨資產和淨利潤，應該有相應的溢價。因為公司回收了員工手裡股權未來的收益權。

未成熟期權定價：沒成熟的期權不存在回收問題，因為這部分期權仍歸公司所有，員工沒有達到行權條件，因此公司可以直接放回期權池。但是為了避免員工誤解，降低溝通成本，可以用1塊錢回收員工所有的未成熟的股權，便於操作。

你好！你公司可以設立由老闆作為普通合夥人，其他員工股東作為有限合夥人的合夥企業，然後將合夥企業的資金全部投入到公司裡即可。員工股東沒有直接持有公司的股權，而是持有有限合夥企業的財產份額。

無論是直接持股還是間接持股，設計股權激勵方案都要按照至本諮詢股權激勵的定人、定股、定價、定量、定時、定考六要素進行設計。你們公司一項一項做到位，就是一個好方案！對了，再提示一下，為了組織實施好股權激勵的各項工作，公司應成立股權激勵工作小組，組成人員包括大股東、CEO、人力資源部員工、財務部員工、行政部員工、外部專家顧問現在我們將這六要素的設計要點介紹如下。

一、定人：

沒有什麼要素比確定股權激勵物件更重要了！人選對了什麼都對，人選錯了什麼都不對！股權激勵物件如何確定。

二、定股：

1、股權激勵工具：持股平臺財產份額。

4、持股方式：員工透過有限合夥企業間接持有股權。

5、約束機制設定：對於員工離職、傷殘、喪失行為能力、死亡、違規後的股份處置設定機制。

三、定價：

對你公司而言，定價指的是確定財產份額的出資價格，這個價格是公司與激勵物件約定的購買本有限合夥企業財產份額的具體價格。

關於出資價格如何確定，要考慮兩個方面：一個是瞭解企業估值，一個是激勵物件的工資收入水平。

首先是企業估值。企業的估值有三大類。

第一類就是原始出資價格，在工商局註冊公司時是1塊錢出資登記為1元註冊資本，因此原始出資價格就是每元註冊資本1塊錢（也可以理解為每股1塊錢）。

第二類是按照每股淨資產定價，例如公司淨資產總額120萬元，實收資本100萬元（股），那麼每股淨資產就是120萬元÷100萬股=1.2元/股。

第三類是按照估值法進行估值，它又分成相對估值法和絕對估值法。相對估值法以市盈率法普遍，它的公式是：淨利潤總額×市盈率÷實收資本總額。這裡的市盈率值你可以參考同行業上市公司確定，例如，你這個行業的上市公司的平均市盈率是30倍，你的公司是一家非上市的小公司，那麼市盈率可以確定為10倍。最近一年你公司的淨利潤是35萬元，再假設你公司實收資本100萬元，那麼你公司每股價格為：35萬元×10÷100萬元=3.5元/股。按照估值法所評估的股價應當是股份的公允價值了，一般就是股權價格的上限了。相對於沒有利潤的企業還可以用可比市銷率、市淨率來估值。具體概念可以問問度娘。絕對估值法涉及到運用高等數學公式進行計算，一般是專家對企業估值才用得到，作為一家小企業搞股權激勵就不必用這手段了。採用估值法評估出的股權價格在理論上反映了市場對企業價值的認可程度，因此可以被稱為“公允價值”。

其次是激勵物件的薪資水平。如果薪資水平低於市場平均水平，說明他們在你公司獲利十分低於貢獻，這時給他們的股價就要低，例如是原始出資價格1元/股；如果薪資水平高於平均水平，說明他們在你公司獲利接近貢獻，那麼給他們的股價就要高，例如高於每股淨資產價格，甚至是每股公允價值。

每股淨資產價格既高於每股1元的原始出資價格，又低於評估後的市場公允價格，有些接近半賣半送。現實中，很多企業做股權激勵就是以每股淨資產價格定價的。請你在股權激勵定價時綜合考慮上述兩因素。

四、關於股權激勵定量，請參考至本諮詢的過往經驗。

股權激勵定量包括確定總量和確定個量，對貴公司而言是確定財產份額的數量。總量指的是某一次針對全體股權激勵物件所提供的股權（包括實股、期權或分紅權等各類股權激勵工具）數量，例如鴨梨公司在2017年1月針對五名員工授予50萬股股權。個量是指某一次給與某一名激勵物件的股權數額，

股權激勵定量有沒有統一標準呢？市場上各方人士關於股權激勵定量眾說紛紜，有的說沒標準，有的說有標準，比如銷售骨幹應拿1%，技術骨幹應拿0.5%……。其實回答這個問題也不難，我們只要問一下：天下有完全一樣的兩家企業嗎？答案肯定是否定的。

由於創業公司之間在初始投入、老闆和員工的綜合實力對比、所在行業及地域、企業估值等方面千差萬別，因此對應該給與哪些員工股權激勵、具體採用那種股權激勵工具、給大家分配多少股權、每個員工應分配多少股權這些問題不可能有一個放之四海的硬性標準。