2年前，上市公司大量定增、併購，牛市的背景下，大量溢價，計提了驚人的商譽，了。現在市場環境不行，不少公司都在處置資產，出售的價格遠不及當初收購的價格

股市的功能（目的）就是融資（圈錢），沒有手段怎麼能行？會計記賬規則（會計準則），由計劃經濟時期一板一眼到現在的複雜、靈活、寬泛，目的就是有利於上市公司在股市不同階段（牛市、熊市）利潤調節。在階段性牛市期間，透過購買其它企業，增厚利潤。此時商譽產生，但不進行處理，但為以後即將來臨的熊市做低利潤埋下了伏筆。

上市公司融到沒有期限的資金即發行新股或配資後，有的為了暗道套現透過影子公司(關聯公司非關聯化)先併購再高溢價賣給上市公司導致鉅額商譽，有的為了急著實現大突破不計成本併購同行業領域已經取得優勢地位的公司不得已付出高溢價特別是海外蛇吞象式併購，甚至有的為了蹭熱度跨行業跨領域併購熱點行業特別是傳統行業併購高新技術行業，上述併購商譽導致上市公司失血過渡消化不良，計提減值將導致公司大幅虧損部分可能導致資不抵債，嚴重影響持續經營，個別已經被特別處理甚至退市，其中控制方股權質押比例高的尤為注意，上市公司表演財技的時候到了，估計部分上市公司的年報審計機構會出具非標意見，部分上市公司可能一次虧個夠，拭目以待吧

商譽通俗講就是：一家公司資產只有2億，你花可10億買過來，之間的8億就是商譽，這個商譽是先有個前提就是收購公司得利潤等各方面能達到當初的要求，偌達不到公司就會貶值，上市公司就會進行商譽減值測試。集中爆發就要看當初收購的環境，在行情好的時候有些上市公司為了保持市值，但是自身利潤做不到好的增長，就會想到向外擴張進行收購來維持增長，為了收購而收購，對收購公司的考察不夠全面，質地不夠好。由於經濟環境的變化，到了年底結算的時候就會發現很多公司其實並不那麼好，只能進行商譽減值。只能說當初上市公司收購的目的不純和大環境變化共同作用結果。再說一點，現在二級市場處於低位，這個事件的集中爆發反而可以釋放一個比較大的風險因素，肅清市場環境。

目前A股公司大額商譽減值實際上是為前幾年瘋狂的併購重組還債。始自2014年的一輪瘋狂高溢價併購潮所帶來的萬億商譽，正在成為懸在諸多A股上市公司頭上的“達摩克利斯之劍”。當時，不少上市公司熱衷於併購重組，主要動力在“監管套利”，謀取一級半市場與二級市場之間的估值差價，為了把公司市值做肥做大，然後大舉減持股份，而不是為了企業戰略和真正的產業鏈上下游整合。

前幾年的“中國式併購”，主要表現為跟風式熱門題材併購、忽悠式重組、業績承諾對賭、高溢價收購、盲目跨界併購。當這些因素混合為一體，債務違約和商譽減值、業績崩塌等併購後遺症的爆發就成為必然。也就是說，始於去年的債務違約潮和今年突然爆發的商譽減值導致的業績鉅虧，其根源在於2014年以來的併購重組潮，併購重組一般有三四年的觀察期和業績承諾兌現期。當併購重組的潮水退去，部分企業就成了債務違約和計提大額商譽的裸泳者。

首先，這種現象現在有統一的說法，叫業績洗澡。每次熊市期間總會有上市公司進行這種操作。只是每家公司操作的重點可能不太一樣。例如有的公司會對應收賬款調減，有的公司會對存貨調減，有的可能會對投資產品調減。普遍性的資產調減的行為從動機上可以解釋，在外部環境和市場預期較差的背景下，公司的股價和業績均存在很大的壓力，因此上市公司傾向於把本來的小虧、小賺都乾脆做成大虧，把基數拉低，為以後股價的上漲儘可能留出充分的上漲空間。

其次，至於像2018年這種普遍對商譽進行減值的情況歷史上確實不多見。要知道，2015年虧損主要還集中在行業產能過剩等原因。最近大規模的商譽減值，跟幾年前上市公司風控的併購有很大關係，隨著併購對賭期限的結束，併購標的無法實現預期收益將不再有交易對手進行補償，減值風險自然無法再隱藏。

最後，年初財政部的有關部門還釋放出未來會對商譽會計處理進行調整的口風，明確提及把目前商譽可以一直掛賬的方式改為按某種方式進行年度攤銷。這也會導致高商譽的企業未來幾年業績有很大下行壓力。不如干脆趁著新規沒有實施前先把商譽減值都一次性計提充分。

綜合以上幾個情況，可以認為根本上是因為過去幾年上市公司大量併購行為的導致大量商譽的產生，而價值最終要回歸基本面。直接原因是外部環境和市場預期的悲觀導致企業一致選擇了這個時點大量計提商譽減值。正所謂，法不責眾吧。

說句題外話，前幾天銀保監會發文鼓勵保險公司投資權益股票。想來，監管機構大概也是樂於見到這種大規模商譽減值情況的吧。

這個問題挺好，提法比較有價值。

這兩天持續的出現暴雷事件，每天都是幾十家公司跌停，原因是業績預虧，實則就是商譽給鬧的，很多人或許還不太瞭解什麼叫商譽，我簡單說一下。

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通俗一點來講，商譽就是前些年，公司買了高溢價的資產（公司），這幾年出現了經營不善或者是導致存貨積壓過多，同時較多的外債無法收回，這樣的一筆名為虧損的資金，就放到了商譽裡邊，有的公司沒有商譽，有的公司高達幾十個億的商譽。

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沒有收購，就不會有商譽，對於商譽最簡單的理解，比如甲公司要收購乙公司，某時刻乙公司的公允價值為5個億，而甲公司可能為了體現該收購專案的重視，於是花了10個億買下了乙公司，那麼，10億-5億=5億，這多花的5個億就是商譽了。

去年11月份的時候，監管層釋出了《商譽減值》，明確了相關的制度，我記得當時A股的商譽已經突破了1.4萬億，而今年，監管層同樣要求嚴格報損，所以，上市公司此時也是無計可施了，有的商譽恐怕已經憋了好幾年了，所以，有的公司選擇了一口氣排出來幾十個億。

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所以，與其每年攤銷商譽導致每年虧損，還不如一次性把這些破事兒給料理了，2018年年報虧損，實則大多公司本身並無影響，短期看自然得跌，但長期看，明年這些公司年報恐怕是成幾十倍的預增了，現在跌去的又算什麼呢。

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讓我們來看看商譽的真面目吧。

商譽就是上市公司在外延併購活動中的產物。比如上市公司A看中了某個未上市的公司B，因為對B公司未來前景的極度看好，所以在B公司賬面淨資產只有1億元的基礎下，開價10億元或者100億元收購B公司。

假設收購價是10億元，那麼用10億元減去1億元，剩下的9億元就是商譽。當這次外延併購活動成功後，上市公司A的財務報表商譽欄目中將增加9億元。

商譽就是在財務報表裡的一串資料，沒有真實的公允價值。以前監管層對商譽的監管相對輕鬆，並沒有什麼強制性規定。

但據說從2019年開始，根據最新規定，商譽必須分攤在每年的業績裡。這樣一來，一些盈利能力較差的上市公司有可能因為未來商譽的攤銷導致業績持續虧損。

根據A股市場的退市制度，如果一家上市公司連續兩年虧損將被實施ST措施，連續三年虧損被加特別標註，直至暫停上市甚至退市。

一家商譽20億元的股票，如果分10年攤銷，那麼以後每年都需要扣除2億元的盈利。很多公司在扣除2億元盈利後，業績由盈利變虧損的可能性非常大。

如果在新規定實施前一次性計提大部分商譽，比如20億元計提減去15億元，那麼只剩下5億元的商譽。未來每年只需要攤銷5000萬元，仍然可以保證業績盈利，不會出現被實施ST或者退市風險。

所以商譽減值暴雷，今年集中爆發的原因主要有兩個：

一個是商譽存在虛假價值；

二是上市公司未來的盈利能力太差，在實施新規定後，未來每年一次的商譽攤銷有可能使股票被ST或者退市。

臨近年末，商譽減值成為部分上市公司業績變臉的“黑天鵝”。那麼，到底什麼是商譽？商譽是指上市公司併購時，支付收購價與被收購企業的淨資產差額。

換句話說，就是企業收購交易中購買價格超過被收購公司的淨資產公允價值的部分！舉例說明：A公司收購B公司花去10億，而乙公司就值3億，多付的7億就是商譽！

那為什麼今年是商譽減值集中爆發呢？我們認為有以下幾點：

1、2015年是併購重組的高峰年，特別是創業板上市公司。

2、對賭協議業績承諾期一般為3—4年，大量的併購承諾將於2018年到期，年底將面臨大量商譽減值的風險。

3、2018年是商譽減值的高峰年。首先，上市公司商譽創下歷史新高。截至2018年三季度末，商譽達到1.45萬億元，同比增長15.18%。

4、今年以來，不少企業經營情況不佳，併購標的完成業績承諾難度提升。

最後，我們認為目前的暴雷更多的是一次性的而非持續性的，屬於非經常性損益。

這是一個很有深度的問題。

本週，無數股民和吃瓜群眾都被密集的業績下修預告刷屏，單單1月29日一天，就有37家公司2018年度業績預虧下限超10億元！可能也是年報披露期間，瞬間史無前例的壯觀一波未停一波又起——上市公司集體業績暴雷，不是商譽鉅額減值就是鉅額計提，直接導致資產鉅額減值，平地炸得沒有了下限，而交易所也忙壞了，交易所的問詢函、關注函就像出得比交通罰單還要勤快，近期已有數十家上市公司收到交易所監管函了。那為什麼上市公司都選擇了這個時段一起爆呢？真的是有福同享有難同當嗎？我們來深究一下下。

首先，我們來普及一下什麼叫商譽，我對商譽的定義是商譽是企業預期未來超額利潤的折現值。資產的價值體現在可以為企業來帶未來現金流，而商譽是體現在報表重的資產類目，所以商譽是未來超額利潤的折現值。

那麼此次集體的商譽暴雷，直接就是資產的鉅額減值：

天神娛樂預虧78億，市值44億

華業資本預虧50億，市值32億，

利源精製預虧48億，市值32億

金龍機電預虧23億，市值23億

*ST華信預虧36億，市值24億

天山生物預虧19億，市值16億

華映科技預虧55億，市值50億

…………

或許直接上圖表會比語言更有威力，更何況金融圈已被雷炸爆：

由於商譽的核算是根據會計準則的來進行核計的，我非行內人，請允許我摘抄一段行內人對商譽記賬方式的解釋：

“併購是上市公司中很普遍的一種行為，上市公司因為各種原因，有時候為了產業拓展，有時候為了轉型，有時候僅僅為了把業績做好看。而併購一般會產生溢價，例如被收購公司經過審計的淨資產10億元，每年盈利1億元，然後雙方談好按照20倍市盈率交割，因此成交價就是20億元。但是上市公司付出了20億元的真金白銀，買入了一個淨資產只有10億元的企業，那麼多付出的10億元不能憑空消失的，計入資產哪個科目呢？就是這個商譽的科目。”（摘自“瘋狂的裡海”）

從上面的表述來看，商譽是個奇葩的存在，因為這個資產看不見、摸不著，但它就在報表裡面那麼神奇地存在著，不可撼動。按道理說，上市公司真金白銀花了20億元買了一家淨資產只有10億元的企業，而這個企業每年智慧賺1億元，擺明就是虧了10億元。但之前商譽的記賬方式卻不會體現這10億元的虧損，而就是掛賬在那個地方，只是需要每年來進行減值測試，如果併購的資產經營情況良好，那麼就不用計提減值，如果沒有達到效果，那麼就要計提減值，就是虧損了。

這麼一想，這個科目可調劑的空間太大太大太大了！

這是個有趣的問題，為何選擇集體爆雷？這也是持續不斷髮布爆雷資訊後我一直思考的問題。

2014年國務院印發了《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發【2014】17號），明確指出鼓勵市場化併購重組。加之當時經濟轉型升級和產業結構調整不斷加快，上市公司外延式擴張意願大幅增強，橫向併購、縱向併購……併購重組的規模不斷擴大，刷新歷史新高，伴隨的是上市公司賬面商譽隨之急劇增長。據統計，在併購重組迅速擴張的2013年末到2015年末，商譽淨額從2111億元攀升至6427億元，兩年時間整整番了3倍多！在2016年第三季度末時商譽淨額已經達到9864億元了。——同時，併購不可避免地成為上市公司利益輸送的工具；而大股東利用併購概念題材炒作，配合自身擁有的資訊優勢進行大規模減持套現則是更為直接的表現。

在2015年的時候發生過商譽減值的預警：藍色游標、沃森生物等上市公司計提鉅額商譽減值損失後，隨之山東墨龍、吉艾科技等上市公司業績大變臉再一次將商譽及商譽減值推向輿論風口浪尖，並引起了監管層的關注。後證監會在2017年2月8日回覆政協提案《關於加強對併購重組商譽有關稽核及披露的監管的提案》時，明確表示擬進一步強化對併購重組的監管。但前期不節制的瘋狂使得鉅額商譽及潛在減值風險猶如懸在頭頂的，隨時都會爆炸。

2018年11月16日，中國證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，從商譽減值的會計處理及資訊披露、商譽減值事項的審計與商譽減值事項相關的評估三方面，就常見問題和監管關注事項進行說明，明確對因企業合併所形成的商譽，不論是否存在減值跡象，都應當至少在每年度終了進行減值測試。

第一種觀點：比較多的觀點是認為和目前的形勢有關。目前大A股還是比較低迷，反正業績好壞也都是那個鳥樣，大盤指數都難以衝破2600點，更別提說要以一己之力跑贏大盤，倘若真跑贏了，還會被列為重點關注物件，被髮函問話，何必呢！因此，倒不如趁現在一口氣虧到底，大不了再往下跌20%，下跌的空間也不大，包袱卸下了才能輕裝上陣，未來的業績就會更容易更好看，而股價大機率會回得來，牛市還是會有的。同時，由於新官上任，未來的監管態勢不明朗，倒不如趁機渾水摸魚減值，減輕包袱。

第二種觀點：也有觀點認為有可能商譽的會計處理方法會發生變化。畢竟目前的這種商譽記賬方式是很奇葩的存在——減值測試，將虧損的東西記為資產類目，並且還是商譽虧了才計提或減值處理，這種方式存在太大的企業或大股東可以自由調計的空間了，對投資者是不公平的。而國際財務報告準則中小企業部分規定商譽可逐年攤銷。倘若真的變為逐年攤銷來處理，那倒不如趁現在一次性計提、一次性減值處理，避免未來按照攤銷方式每年給企業業績造成負擔。

商譽如果改為每年攤銷對商譽高上市公司是災難，所以乾脆今年先全部計提了。

只是剛剛開始，二天就爆完了？可能嗎？接下來大片在後面等著呢

雷的質量都不錯，說今年爆就今年爆

買的公司貶值了，但給了，是公司的所謂大股東，最後一地雞毛，特別是娛樂板塊

好理解一點就是轉讓費不值錢了，以前10個億，以後因為科創板只值1個億了