在“萬眾創新、大眾創業”的雙創時代，創業所引發的前所未有的廣泛關注正日益高漲。與此同時，創業企業的治理問題也正在困擾越來越多的創業者，但是非常遺憾，創業企業的公司治理問題卻往往不被創業者重視。企業治理制度設計和機制安排是創業企業經營管理最為重要的內部微觀制度環境基礎，好的公司治理是創業企業賴以生存並獲得持續成功的最為重要的內部制度和機制保障，糟糕的公司治理則是創業企業表現不佳甚至失敗、創始人團隊及其他利益相關者矛盾重重甚至分崩離析最為常見、最為重要的根本性原因之一。對創業合夥人而言，最為核心的問題之一往往是創業企業的股權架構應該如何設計？股權應該如何分配？這也是創業企業治理最為重要的部分。實際上，創業企業的股權架構設計和股權分配事關公司利益格局和利益分配，是創業者和創業企業必須邁過去的“生死劫”。渡不過此劫，意味著創業企業在公司治理制度安排和機制設計層面先天不足，極有可能陷入內鬥散夥倒閉的境地，或者暫時成功了卻留下諸多不知何時爆發而且可能致命的後遺症。股東出資義務更多源於股東之間的書面約定（出資時間、方式、附條件）。《公司登記管理條例》第14條：股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
未出資或抽逃出資，股東可以被除名。《公司法司法解釋三》第17條，股東未按章程約定履行出資義務或抽逃全部出資，經催告後在合理期限內仍未繳納或返還出資的，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。對於該股東除名決議，該未出資股東不具有表決權，即便該股東系控股股東。
股權指的是基於股東出資義務在工商局登記的股權。限制性股權指的是在某一方面有限制性，比如設計了股份繫結機制，兌現、轉讓、質押和處理等方面都會受到限制。股票期權則針對企業員工，主要是激勵核心員工、高階管理人員等。
股東權利是複合型權利。《公司法》第4條，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。股權可以分為自益權和共益權（控制權和收益權）。自益權主要包括股利分配、新股認購、股份轉讓、剩餘財產分配權；共益權主要包括表決權、提案權、質詢權、董事監事和清算人解任請求權。股權權能可以分離，比如可以委託他人管理。基於股東權利，公司章程或其他相關法律檔案（比如股東簽署的投資協議、補充協議等）通常會列明股東共同出售權條款、優先認購權條款、優先購買權條款、提名權條款（比如阿里巴巴馬雲和他的合夥人制度）、優先分配權條款、反稀釋條款、股東登記權條款、業績補償與業績承諾條款等。一般而言，股權架構設計和股權分配需要遵循的基本原則如下所列：
公平原則：“不患寡而患不均，不患貧而患不安。”務必堅持並實踐公平原則，創業合夥人對創業專案的貢獻或潛在貢獻與其持股比例顯著正相關。
效率原則：股權分配需符合資產專用性原則，股權架構的設計需要充分考慮並有助於提升公司治理效率與經營管理效率。
控制原則：在初始股權架構設計和股權分配及其之後的重大變動中，需要著重考慮創始團隊對創業企業的控制權安排及保障。這對於激發、維持創業團隊企業家精神，提升公司治理效率與經營管理效率都相當關鍵。
資本運作：初創企業的股權架構設計和股權分配要有利於後續的融資和IPO安排，以便藉助資本和市場的力量快速發展。
避免均等：儘可能杜絕糟糕的股權結構安排，比如55開，或者333之類，避免制度層面的先天不足，最好一開始就設定好。
動態原則：創業企業的股權架構設計和股權分配在後續的發展過程中要在動態的層面符合資產專用性原則，在創業企業內部引入市場機制促進合理競爭，適時調整或改進股權架構設計和股權分配，實現重要利益相關者的激勵相容。股權架構設計和股權分配是創業企業治理最為重要的部分，是其他公司治理制度安排和機制設計的基礎。不僅牽一髮而動全身，而且影響極其深遠。同樣，基於人性的基本面，合理的股權架構設計和股權分配不僅要激發創業合夥人的企業家精神，凝結關鍵人力資本實現激勵相容，而且也要注意監督制衡機制的考量。基於前文對股權架構設計和股權分配的討論，個人建議創業企業以斐波拉切數列（1, 1, 2, 3, 5, 8, 13, 21, 34, 55,……，從第三個數開始，後一個數是前兩個數之和，而且越往後，相鄰兩個數的比值越接近黃金分割點）中的數字作為臨界值設定公司股權結構，同時注意到公司法和公司章程的一般規定。比如，未獲得外部融資的初創企業創始人持股55-67%，當然，如果最初創業合夥人比較多，創始人或者主要的創業合夥人持股比例建議為50-55%，另外，在企業剛剛創立時創始人持股比例，特別是控制權/投票權可以更高一些，比如67-89%；其他創業合夥人持股21-34%，為後續加入的合夥人以及核心員工預留13-21%的股權，可暫時由創始人代持並行使相關權利但不包括收益權，相關收益作為公司留存支援公司發展。
這樣，依照中國公司法和公司章程的一般規定，持股超過50%的創始人對公司一般經營事項具有決定權（簡單多數透過），但涉及公司重大事項（需要三分之二多數透過），必須取得更多的其他合夥人的同意（特別是當其他合夥人聯合起來且持股超過33%時，可以否決創始人的提議）。既有利於激發創始人企業家精神、發揮其經營管理才能、保障公司治理和公司管理效率，又有利於透過剩餘索取權和剩餘控制權凝聚其他創業合夥人和核心員工所擁有的關鍵人力資本，實現激勵相容並確保對擁有控制權的創始人進行必要且適度的監督制衡，提升公司戰略決策質量。
在“萬眾創新、大眾創業”的雙創時代，創業所引發的前所未有的廣泛關注正日益高漲。與此同時，創業企業的治理問題也正在困擾越來越多的創業者，但是非常遺憾，創業企業的公司治理問題卻往往不被創業者重視。企業治理制度設計和機制安排是創業企業經營管理最為重要的內部微觀制度環境基礎，好的公司治理是創業企業賴以生存並獲得持續成功的最為重要的內部制度和機制保障，糟糕的公司治理則是創業企業表現不佳甚至失敗、創始人團隊及其他利益相關者矛盾重重甚至分崩離析最為常見、最為重要的根本性原因之一。對創業合夥人而言，最為核心的問題之一往往是創業企業的股權架構應該如何設計？股權應該如何分配？這也是創業企業治理最為重要的部分。實際上，創業企業的股權架構設計和股權分配事關公司利益格局和利益分配，是創業者和創業企業必須邁過去的“生死劫”。渡不過此劫，意味著創業企業在公司治理制度安排和機制設計層面先天不足，極有可能陷入內鬥散夥倒閉的境地，或者暫時成功了卻留下諸多不知何時爆發而且可能致命的後遺症。股東出資義務更多源於股東之間的書面約定（出資時間、方式、附條件）。《公司登記管理條例》第14條：股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定。股東以貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規定。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
未出資或抽逃出資，股東可以被除名。《公司法司法解釋三》第17條，股東未按章程約定履行出資義務或抽逃全部出資，經催告後在合理期限內仍未繳納或返還出資的，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。對於該股東除名決議，該未出資股東不具有表決權，即便該股東系控股股東。
股權指的是基於股東出資義務在工商局登記的股權。限制性股權指的是在某一方面有限制性，比如設計了股份繫結機制，兌現、轉讓、質押和處理等方面都會受到限制。股票期權則針對企業員工，主要是激勵核心員工、高階管理人員等。
股東權利是複合型權利。《公司法》第4條，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。股權可以分為自益權和共益權（控制權和收益權）。自益權主要包括股利分配、新股認購、股份轉讓、剩餘財產分配權；共益權主要包括表決權、提案權、質詢權、董事監事和清算人解任請求權。股權權能可以分離，比如可以委託他人管理。基於股東權利，公司章程或其他相關法律檔案（比如股東簽署的投資協議、補充協議等）通常會列明股東共同出售權條款、優先認購權條款、優先購買權條款、提名權條款（比如阿里巴巴馬雲和他的合夥人制度）、優先分配權條款、反稀釋條款、股東登記權條款、業績補償與業績承諾條款等。一般而言，股權架構設計和股權分配需要遵循的基本原則如下所列：
公平原則：“不患寡而患不均，不患貧而患不安。”務必堅持並實踐公平原則，創業合夥人對創業專案的貢獻或潛在貢獻與其持股比例顯著正相關。
效率原則：股權分配需符合資產專用性原則，股權架構的設計需要充分考慮並有助於提升公司治理效率與經營管理效率。
控制原則：在初始股權架構設計和股權分配及其之後的重大變動中，需要著重考慮創始團隊對創業企業的控制權安排及保障。這對於激發、維持創業團隊企業家精神，提升公司治理效率與經營管理效率都相當關鍵。
資本運作：初創企業的股權架構設計和股權分配要有利於後續的融資和IPO安排，以便藉助資本和市場的力量快速發展。
避免均等：儘可能杜絕糟糕的股權結構安排，比如55開，或者333之類，避免制度層面的先天不足，最好一開始就設定好。
動態原則：創業企業的股權架構設計和股權分配在後續的發展過程中要在動態的層面符合資產專用性原則，在創業企業內部引入市場機制促進合理競爭，適時調整或改進股權架構設計和股權分配，實現重要利益相關者的激勵相容。股權架構設計和股權分配是創業企業治理最為重要的部分，是其他公司治理制度安排和機制設計的基礎。不僅牽一髮而動全身，而且影響極其深遠。同樣，基於人性的基本面，合理的股權架構設計和股權分配不僅要激發創業合夥人的企業家精神，凝結關鍵人力資本實現激勵相容，而且也要注意監督制衡機制的考量。基於前文對股權架構設計和股權分配的討論，個人建議創業企業以斐波拉切數列（1, 1, 2, 3, 5, 8, 13, 21, 34, 55,……，從第三個數開始，後一個數是前兩個數之和，而且越往後，相鄰兩個數的比值越接近黃金分割點）中的數字作為臨界值設定公司股權結構，同時注意到公司法和公司章程的一般規定。比如，未獲得外部融資的初創企業創始人持股55-67%，當然，如果最初創業合夥人比較多，創始人或者主要的創業合夥人持股比例建議為50-55%，另外，在企業剛剛創立時創始人持股比例，特別是控制權/投票權可以更高一些，比如67-89%；其他創業合夥人持股21-34%，為後續加入的合夥人以及核心員工預留13-21%的股權，可暫時由創始人代持並行使相關權利但不包括收益權，相關收益作為公司留存支援公司發展。
這樣，依照中國公司法和公司章程的一般規定，持股超過50%的創始人對公司一般經營事項具有決定權（簡單多數透過），但涉及公司重大事項（需要三分之二多數透過），必須取得更多的其他合夥人的同意（特別是當其他合夥人聯合起來且持股超過33%時，可以否決創始人的提議）。既有利於激發創始人企業家精神、發揮其經營管理才能、保障公司治理和公司管理效率，又有利於透過剩餘索取權和剩餘控制權凝聚其他創業合夥人和核心員工所擁有的關鍵人力資本，實現激勵相容並確保對擁有控制權的創始人進行必要且適度的監督制衡，提升公司戰略決策質量。