PPP的特徵：
PPP流程總覽：
PPP有多種運作方式，但其基本的框架結構如圖所示：
適用範圍：
《特許經營法徵求意見稿》（2014年12月3日）主要針對政府和社會資本合作（PPP）的基礎設施專案，採用“正面清單”的方式列出了允許進行特許經營的24個行業、公用事業和10個公共服務領域。(“誰使用、誰付費”的公共產品專案，有穩定現金流，行業變化速度較慢)。
從經濟基礎設施到社會基礎設施，從專案業態從硬到軟，PPP的應用在不斷擴充套件。
利益與風險分擔：
PPP專案經歷時間長，參與方多，各方關係錯綜複雜，風險貫穿於專案的全過程。PPP模式的成功與否很大程度上取決於能否識別各種風險併合理分配給參與方分擔。
PPP模式面臨著不確定性風險、合作關係、定價機制等中國式難題。地方政府領導換屆、新政策出臺等帶來的不確定風險；如何維持與地方政府長期合作關係是一門藝術；基礎設施、公共設施收費定價並未市場化，定價機制還有待進一步明確。
PPP結構可能趨於複雜化：
PPP模式中可能會有更多參與方和交易結構，原來交易結構是兩方，未來第二個P可能有多方，即地方政府、戰略投資者（如上市公司）和財務投資人，形成一個“併購基金”加“上市公司”的模式。
PPP模式發展現狀：
生態環保類專案數量最多，佔7省469個專案近三成，公共交通和道路專案數量不是最多的，但卻是最燒錢的，佔7省近8000億元總投資額的半壁江山。
PPP運作流程：
專案發起：
政府和社會資本合作專案由政府或社會資本發起，以政府發起為主。
(1)政府發起。政府和社會資本合作中心應負責向交通、住建、環保、能源、教育、醫療、體育健身和文化設施等行業主管部門徵集潛在政府和社會資本合作專案。行業主管部門可從國民經濟和社會發展規劃及行業專項規劃中的新建、改建專案或存量公共資產中遴選潛在專案。
(2)社會資本發起。社會資本應以專案建議書的方式向政府和社會資本合作中心推薦潛在政府和社會資本合作專案。
專案篩選：
財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業主管部門，對潛在政府和社會資本合作專案進行評估篩選，確定備選專案。財政部門（政府和社會資本合作中心）應根據篩選結果制定專案年度和中期開發計劃。
對於列入年度開發計劃的專案，專案發起方應按財政部門（政府和社會資本合作中心）的要求提交相關資料。新建、改建專案應提交可行性研究報告、專案產出說明和初步實施方案；存量專案應提交存量公共資產的歷史資料、專案產出說明和初步實施方案。
投資規模較大、需求長期穩定、價格調整機制靈活、市場化程度較高的基礎設施及公共服務類專案，適宜採用PPP模式。
物有所值評價：
財政部門政府和社會資本合作中心會同行業主管部門，從定性和定量兩方面開展物有所值評價工作。定量評價工作由各地根據實際情況開展。
定性評價重點關注專案採用政府和社會資本合作模式與採用政府傳統採購模式相比能否增加供給、最佳化風險分配、提高運營效率、促進創新和公平競爭等。
定量評價主要透過對政府和社會資本合作專案全生命週期內政府支出成本現值與公共部門比較值進行比較，計算專案的物有所值量值，判斷政府和社會資本合作模式是否降低專案全生命週期成本。
財政承受能力論證：
為確保財政中長期可持續性，財政部門應根據專案全生命週期內的財政支出、政府債務等因素，對部分政府付費或政府補貼的專案，開展財政承受能力論證，每年政府付費或政府補貼等財政支出不得超出當年財政收入的一定比例。
組織實施機構：
按照地方政府的相關要求，明確相應的行業管理部門、事業單位、行業運營公司或其他相關機構，作為政府授權的專案實施機構，在授權範圍內負責PPP專案的前期評估論證、實施方案編制、合作伙伴選擇、專案合同簽訂、專案組織實施以及合作期滿移交等工作。考慮到PPP運作的專業性，通常情況下需要聘請PPP諮詢服務結構。
專案組織實施通常會建立專案領導小組和工作小組，領導小組負責重大問題的決策、政府高層溝通、總體工作的指導等，專案小組負責專案公司的具體開展，以PPP諮詢服務機構為主要組成。專案實施結構需要制定工作計劃，包含工作階段、具體工作內容、實施主體、預計完成時間等內容。
專案內部調查：
專案實施機構擬定調研提綱，應至少從法律和政策、經濟和財務、專案自身三個方面把握，主要包括政府專案的批文和授權書、國家、省和地方對專案的關於土地、稅收等方面的優惠政策、特許經營和收費的相關規定等；社會經濟發展現狀及總體發展規劃、與專案有關的市政基礎設施建設情況、建設規劃、現有管理體制、現有收費情況及結算和調整機制等；專案可行性研究報告、環境影響評價報告、初步設計、已形成的相關資產、配套設施的建設情況、專案用地的徵地情況等。
外部投資人調查：
根據專案基本情況、行業現狀、發展規劃等，與潛在投資人進行聯絡溝通，獲得潛在投資人的投資意願資訊，並對各類投資人的投資偏好、資金實力、運營能力、專案訴求等因素進行分析研究，與潛在合適的投資人進行溝通，組織調研及考察。
實施方案編制：
透過前期的調查研究及分析論證，完成專案招商實施方案編制。招商實施方案主要內容：
（一）專案概況：專案概況主要包括基本情況、經濟技術指標和專案公司股權情況等。
（二）風險分配基本框架。
按照風險分配最佳化、風險收益對等和風險可控等原則，綜合考慮政府風險管理能力、專案回報機制和市場風險管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配專案風險。
（三）PPP運作模式：PPP運作模式主要包括委託運營、管理合同、建設-運營-移交、建設-擁有-運營、轉讓-運營-移交和改建-運營-移交等。選擇適合的模式至關重要！
（五）合同體系：合同體系主要包括專案合同、股東合同、融資合同、工程承包合同、運營服務合同、原料供應合同、產品採購合同和保險合同等。專案合同是其中最核心的法律檔案。
（六）監管架構。
監管架構主要包括授權關係和監管方式。授權關係主要是政府對專案實施機構的授權，以及政府直接或透過專案實施機構對社會資本的授權；監管方式主要包括履約管理、行政監管和公眾監督等。
實施方案稽核：
為提高工作效率，財政部門應當會同相關部門及外部專家建立PPP專案的評審機制，從專案建設的必要性及合規性、PPP模式的適用性、財政承受能力以及價格的合理性等方面，對專案實施方案進行評估，確保“物有所值”。評估透過的由專案實施機構報政府稽核，稽核透過的按照實施方案推進。
專案預審：
專案有3家以上社會資本透過資格預審的，專案實施機構可以繼續開展采購檔案準備工作；專案透過資格預審的社會資本不足3家的，專案實施機構應在實施方案調整後重新組織資格預審；專案經重新資格預審合格社會資本仍不夠3家的，可依法調整實施方案選擇的採購方式。
資格預審公告應包括專案授權主體、專案實施機構和專案名稱、採購需求、對社會資本的資格要求、是否允許聯合體參與採購活動、擬確定參與競爭的合格社會資本的家數和確定方法,以及社會資本提交資格預審申請檔案的時間和地點。提交資格預審申請檔案的時間自公告發布之日起不得少於15個工作日。
專案採購檔案編制：
專案採購檔案應包括採購邀請、競爭者須知（包括密封、簽署、蓋章要求等）、競爭者應提供的資格、資信及業績證明檔案、採購方式、政府對專案實施機構的授權、實施方案的批覆和專案相關審批檔案、採購程式、響應檔案編制要求、提交響應檔案截止時間、開啟時間及地點、強制擔保的保證金交納數額和形式、評審方法、評審標準、政府採購政策要求、專案合同草案及其他法律文字等。
響應檔案評審：
專案PPP運作需建立方案評審小組。評審小組由專案實施機構代表和評審專家共5人以上單陣列成，其中評審專家人數不得少於評審小組成員總數的2/3。評審專家可以由專案實施機構自行選定，但評審專家中應至少包含1名財務專家和1名法律專家。專案實施機構代表不得以評審專家身份參加專案的評審。
談判與合同簽署：
專案實施機構應成立專門的採購結果確認談判工作組。按照候選社會資本的排名，依次與候選社會資本及與其合作的金融機構就合同中可變的細節問題進行合同簽署前的確認談判，率先達成一致的即為中選者。確認談判不得涉及合同中不可談判的核心條款，不得與排序在前但已終止談判的社會資本進行再次談判。
確認談判完成後，專案實施機構應與中選社會資本簽署確認談判備忘錄，並將採購結果和根據採購檔案、響應檔案、補遺檔案和確認談判備忘錄擬定的合同文字進行公示，公示期不得少於5個工作日。
公示期滿無異議的專案合同，應在政府稽核同意後，由專案實施機構與中選社會資本簽署。需要為專案設立專門專案公司的，待專案公司成立後，由專案公司與專案實施機構重新簽署專案合同，或簽署關於承繼專案合同的補充合同。
專案公司設立：
社會資本可依法設立專案公司。政府可指定相關機構依法參股專案公司。專案實施機構和財政部門（政府和社會資本合作中心）應監督社會資本按照採購檔案和專案合同約定，按時足額出資設立專案公司。
專案融資管理：
專案融資由社會資本或專案公司負責。社會資本或專案公司應及時開展融資方案設計、機構接洽、合同簽訂和融資交割等工作。財政部門（政府和社會資本合作中心）和專案實施機構應做好監督管理工作，防止企業債務向政府轉移。
績效監測與支付：
社會資本專案實施機構應根據專案合同約定，監督社會資本或專案公司履行合同義務，定期監測專案產出績效指標，編制季報和年報，並報財政部門（政府和社會資本合作中心）備案。專案合同中涉及的政府支付義務，財政部門應結合中長期財政規劃統籌考慮，納入同級政府預算，按照預算管理相關規定執行。專案實施機構應根據專案合同約定的產出說明，按照實際績效直接或通知財政部門向社會資本或專案公司及時足額支付。
中期評估：
專案實施機構應每3-5年對專案進行中期評估，重點分析專案執行狀況和專案合同的合規性、適應性和合理性；及時評估已發現問題的風險，制訂應對措施，並報財政部門（政府和社會資本合作中心）備案。
PPP專案移交：
專案移交時，專案實施機構或政府指定的其他機構代表政府收回專案合同約定的專案資產。
專案合同中應明確約定移交形式、補償方式、移交內容和移交標準。移交形式包括期滿終止移交和提前終止移交；補償方式包括無償移交和有償移交；移交內容包括專案資產、人員、文件和智慧財產權等；移交標準包括裝置完好率和最短可使用年限等指標。
專案實施機構或政府指定的其他機構應組建專案移交工作組，根據專案合同約定與社會資本或專案公司確認移交情形和補償方式，制定資產評估和效能測試方案。
社會資本或專案公司應將滿足效能測試要求的專案資產、智慧財產權和技術法律檔案，連同資產清單移交專案實施機構或政府指定的其他機構，辦妥法律過戶和管理權移交手續。社會資本或專案公司應配合做好專案運營平穩過渡相關工作。
專案移交完成後，財政部門（政府和社會資本合作中心）應組織有關部門對專案產出、成本效益、監管成效、可持續性、政府和社會資本合作模式應用等進行績效評價，並按相關規定公開評價結果。
案例：南京長江二橋PPP專案
二橋管理機構組織結構圖
運作前存在問題：
PPP模式的選擇：
PPP運作的目標：
盤活二橋存量資產，實現國有資產的及時變現與保值增值；
引進新的投資與運營主體，形成市場化的經營與管理機制；
提升二橋資產運營質量；
系統解決三橋建設的後續融資問題；
關鍵問題分析：
PPP交易結構設計：
交易價值估算：
交易結構設計：
基礎設施專案運作模式建議：
城市地下管廊專案：
城市體育中心專案：
城市人民醫院改擴建專案：
垃圾焚燒發電專案：
城區內河整治專案
城市道路專案：
關於PPP模式的其它觀點：
上世紀80年代，中國便在一些基礎設施領域以PPP模式吸引外商投資。不過由於觸動了一些原有壟斷行業的利益，並未取得預期效果。2008年隨著4萬億刺激計劃的出臺，PPP模式更是走入低谷。現在，社會資本再次摩拳擦掌仍然需要睜大眼睛。
PPP的特徵：
PPP流程總覽：
PPP有多種運作方式，但其基本的框架結構如圖所示：
適用範圍：
《特許經營法徵求意見稿》（2014年12月3日）主要針對政府和社會資本合作（PPP）的基礎設施專案，採用“正面清單”的方式列出了允許進行特許經營的24個行業、公用事業和10個公共服務領域。(“誰使用、誰付費”的公共產品專案，有穩定現金流，行業變化速度較慢)。
從經濟基礎設施到社會基礎設施，從專案業態從硬到軟，PPP的應用在不斷擴充套件。
利益與風險分擔：
PPP專案經歷時間長，參與方多，各方關係錯綜複雜，風險貫穿於專案的全過程。PPP模式的成功與否很大程度上取決於能否識別各種風險併合理分配給參與方分擔。
PPP模式面臨著不確定性風險、合作關係、定價機制等中國式難題。地方政府領導換屆、新政策出臺等帶來的不確定風險；如何維持與地方政府長期合作關係是一門藝術；基礎設施、公共設施收費定價並未市場化，定價機制還有待進一步明確。
PPP結構可能趨於複雜化：
PPP模式中可能會有更多參與方和交易結構，原來交易結構是兩方，未來第二個P可能有多方，即地方政府、戰略投資者（如上市公司）和財務投資人，形成一個“併購基金”加“上市公司”的模式。
PPP模式發展現狀：
生態環保類專案數量最多，佔7省469個專案近三成，公共交通和道路專案數量不是最多的，但卻是最燒錢的，佔7省近8000億元總投資額的半壁江山。
PPP運作流程：
專案發起：
政府和社會資本合作專案由政府或社會資本發起，以政府發起為主。
(1)政府發起。政府和社會資本合作中心應負責向交通、住建、環保、能源、教育、醫療、體育健身和文化設施等行業主管部門徵集潛在政府和社會資本合作專案。行業主管部門可從國民經濟和社會發展規劃及行業專項規劃中的新建、改建專案或存量公共資產中遴選潛在專案。
(2)社會資本發起。社會資本應以專案建議書的方式向政府和社會資本合作中心推薦潛在政府和社會資本合作專案。
專案篩選：
政府和社會資本合作專案由政府或社會資本發起，以政府發起為主。
財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業主管部門，對潛在政府和社會資本合作專案進行評估篩選，確定備選專案。財政部門（政府和社會資本合作中心）應根據篩選結果制定專案年度和中期開發計劃。
對於列入年度開發計劃的專案，專案發起方應按財政部門（政府和社會資本合作中心）的要求提交相關資料。新建、改建專案應提交可行性研究報告、專案產出說明和初步實施方案；存量專案應提交存量公共資產的歷史資料、專案產出說明和初步實施方案。
投資規模較大、需求長期穩定、價格調整機制靈活、市場化程度較高的基礎設施及公共服務類專案，適宜採用PPP模式。
物有所值評價：
財政部門政府和社會資本合作中心會同行業主管部門，從定性和定量兩方面開展物有所值評價工作。定量評價工作由各地根據實際情況開展。
定性評價重點關注專案採用政府和社會資本合作模式與採用政府傳統採購模式相比能否增加供給、最佳化風險分配、提高運營效率、促進創新和公平競爭等。
定量評價主要透過對政府和社會資本合作專案全生命週期內政府支出成本現值與公共部門比較值進行比較，計算專案的物有所值量值，判斷政府和社會資本合作模式是否降低專案全生命週期成本。
財政承受能力論證：
為確保財政中長期可持續性，財政部門應根據專案全生命週期內的財政支出、政府債務等因素，對部分政府付費或政府補貼的專案，開展財政承受能力論證，每年政府付費或政府補貼等財政支出不得超出當年財政收入的一定比例。
組織實施機構：
按照地方政府的相關要求，明確相應的行業管理部門、事業單位、行業運營公司或其他相關機構，作為政府授權的專案實施機構，在授權範圍內負責PPP專案的前期評估論證、實施方案編制、合作伙伴選擇、專案合同簽訂、專案組織實施以及合作期滿移交等工作。考慮到PPP運作的專業性，通常情況下需要聘請PPP諮詢服務結構。
專案組織實施通常會建立專案領導小組和工作小組，領導小組負責重大問題的決策、政府高層溝通、總體工作的指導等，專案小組負責專案公司的具體開展，以PPP諮詢服務機構為主要組成。專案實施結構需要制定工作計劃，包含工作階段、具體工作內容、實施主體、預計完成時間等內容。
專案內部調查：
專案實施機構擬定調研提綱，應至少從法律和政策、經濟和財務、專案自身三個方面把握，主要包括政府專案的批文和授權書、國家、省和地方對專案的關於土地、稅收等方面的優惠政策、特許經營和收費的相關規定等；社會經濟發展現狀及總體發展規劃、與專案有關的市政基礎設施建設情況、建設規劃、現有管理體制、現有收費情況及結算和調整機制等；專案可行性研究報告、環境影響評價報告、初步設計、已形成的相關資產、配套設施的建設情況、專案用地的徵地情況等。
外部投資人調查：
根據專案基本情況、行業現狀、發展規劃等，與潛在投資人進行聯絡溝通，獲得潛在投資人的投資意願資訊，並對各類投資人的投資偏好、資金實力、運營能力、專案訴求等因素進行分析研究，與潛在合適的投資人進行溝通，組織調研及考察。
實施方案編制：
透過前期的調查研究及分析論證，完成專案招商實施方案編制。招商實施方案主要內容：
（一）專案概況：專案概況主要包括基本情況、經濟技術指標和專案公司股權情況等。
（二）風險分配基本框架。
按照風險分配最佳化、風險收益對等和風險可控等原則，綜合考慮政府風險管理能力、專案回報機制和市場風險管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配專案風險。
（三）PPP運作模式：PPP運作模式主要包括委託運營、管理合同、建設-運營-移交、建設-擁有-運營、轉讓-運營-移交和改建-運營-移交等。選擇適合的模式至關重要！
（五）合同體系：合同體系主要包括專案合同、股東合同、融資合同、工程承包合同、運營服務合同、原料供應合同、產品採購合同和保險合同等。專案合同是其中最核心的法律檔案。
（六）監管架構。
監管架構主要包括授權關係和監管方式。授權關係主要是政府對專案實施機構的授權，以及政府直接或透過專案實施機構對社會資本的授權；監管方式主要包括履約管理、行政監管和公眾監督等。
實施方案稽核：
為提高工作效率，財政部門應當會同相關部門及外部專家建立PPP專案的評審機制，從專案建設的必要性及合規性、PPP模式的適用性、財政承受能力以及價格的合理性等方面，對專案實施方案進行評估，確保“物有所值”。評估透過的由專案實施機構報政府稽核，稽核透過的按照實施方案推進。
專案預審：
專案有3家以上社會資本透過資格預審的，專案實施機構可以繼續開展采購檔案準備工作；專案透過資格預審的社會資本不足3家的，專案實施機構應在實施方案調整後重新組織資格預審；專案經重新資格預審合格社會資本仍不夠3家的，可依法調整實施方案選擇的採購方式。
資格預審公告應包括專案授權主體、專案實施機構和專案名稱、採購需求、對社會資本的資格要求、是否允許聯合體參與採購活動、擬確定參與競爭的合格社會資本的家數和確定方法,以及社會資本提交資格預審申請檔案的時間和地點。提交資格預審申請檔案的時間自公告發布之日起不得少於15個工作日。
專案採購檔案編制：
專案採購檔案應包括採購邀請、競爭者須知（包括密封、簽署、蓋章要求等）、競爭者應提供的資格、資信及業績證明檔案、採購方式、政府對專案實施機構的授權、實施方案的批覆和專案相關審批檔案、採購程式、響應檔案編制要求、提交響應檔案截止時間、開啟時間及地點、強制擔保的保證金交納數額和形式、評審方法、評審標準、政府採購政策要求、專案合同草案及其他法律文字等。
響應檔案評審：
專案PPP運作需建立方案評審小組。評審小組由專案實施機構代表和評審專家共5人以上單陣列成，其中評審專家人數不得少於評審小組成員總數的2/3。評審專家可以由專案實施機構自行選定，但評審專家中應至少包含1名財務專家和1名法律專家。專案實施機構代表不得以評審專家身份參加專案的評審。
談判與合同簽署：
專案實施機構應成立專門的採購結果確認談判工作組。按照候選社會資本的排名，依次與候選社會資本及與其合作的金融機構就合同中可變的細節問題進行合同簽署前的確認談判，率先達成一致的即為中選者。確認談判不得涉及合同中不可談判的核心條款，不得與排序在前但已終止談判的社會資本進行再次談判。
確認談判完成後，專案實施機構應與中選社會資本簽署確認談判備忘錄，並將採購結果和根據採購檔案、響應檔案、補遺檔案和確認談判備忘錄擬定的合同文字進行公示，公示期不得少於5個工作日。
公示期滿無異議的專案合同，應在政府稽核同意後，由專案實施機構與中選社會資本簽署。需要為專案設立專門專案公司的，待專案公司成立後，由專案公司與專案實施機構重新簽署專案合同，或簽署關於承繼專案合同的補充合同。
專案公司設立：
社會資本可依法設立專案公司。政府可指定相關機構依法參股專案公司。專案實施機構和財政部門（政府和社會資本合作中心）應監督社會資本按照採購檔案和專案合同約定，按時足額出資設立專案公司。
專案融資管理：
專案融資由社會資本或專案公司負責。社會資本或專案公司應及時開展融資方案設計、機構接洽、合同簽訂和融資交割等工作。財政部門（政府和社會資本合作中心）和專案實施機構應做好監督管理工作，防止企業債務向政府轉移。
績效監測與支付：
社會資本專案實施機構應根據專案合同約定，監督社會資本或專案公司履行合同義務，定期監測專案產出績效指標，編制季報和年報，並報財政部門（政府和社會資本合作中心）備案。專案合同中涉及的政府支付義務，財政部門應結合中長期財政規劃統籌考慮，納入同級政府預算，按照預算管理相關規定執行。專案實施機構應根據專案合同約定的產出說明，按照實際績效直接或通知財政部門向社會資本或專案公司及時足額支付。
中期評估：
專案實施機構應每3-5年對專案進行中期評估，重點分析專案執行狀況和專案合同的合規性、適應性和合理性；及時評估已發現問題的風險，制訂應對措施，並報財政部門（政府和社會資本合作中心）備案。
PPP專案移交：
專案移交時，專案實施機構或政府指定的其他機構代表政府收回專案合同約定的專案資產。
專案合同中應明確約定移交形式、補償方式、移交內容和移交標準。移交形式包括期滿終止移交和提前終止移交；補償方式包括無償移交和有償移交；移交內容包括專案資產、人員、文件和智慧財產權等；移交標準包括裝置完好率和最短可使用年限等指標。
專案實施機構或政府指定的其他機構應組建專案移交工作組，根據專案合同約定與社會資本或專案公司確認移交情形和補償方式，制定資產評估和效能測試方案。
社會資本或專案公司應將滿足效能測試要求的專案資產、智慧財產權和技術法律檔案，連同資產清單移交專案實施機構或政府指定的其他機構，辦妥法律過戶和管理權移交手續。社會資本或專案公司應配合做好專案運營平穩過渡相關工作。
專案移交完成後，財政部門（政府和社會資本合作中心）應組織有關部門對專案產出、成本效益、監管成效、可持續性、政府和社會資本合作模式應用等進行績效評價，並按相關規定公開評價結果。
案例：南京長江二橋PPP專案
二橋管理機構組織結構圖
運作前存在問題：
PPP模式的選擇：
PPP運作的目標：
盤活二橋存量資產，實現國有資產的及時變現與保值增值；
引進新的投資與運營主體，形成市場化的經營與管理機制；
提升二橋資產運營質量；
系統解決三橋建設的後續融資問題；
關鍵問題分析：
PPP交易結構設計：
交易價值估算：
交易結構設計：
基礎設施專案運作模式建議：
城市地下管廊專案：
城市體育中心專案：
城市人民醫院改擴建專案：
垃圾焚燒發電專案：
城區內河整治專案
城市道路專案：
關於PPP模式的其它觀點：
上世紀80年代，中國便在一些基礎設施領域以PPP模式吸引外商投資。不過由於觸動了一些原有壟斷行業的利益，並未取得預期效果。2008年隨著4萬億刺激計劃的出臺，PPP模式更是走入低谷。現在，社會資本再次摩拳擦掌仍然需要睜大眼睛。