第一集
上虞祝家莊，張燈結綵，喜氣洋洋。八公子祝英齊的婚禮就要舉行，新娘卻不見了！頓時，祝府上下一片慌亂。從小和八哥親近的九妹祝英臺，認為八哥的婚姻不會幸福。於是，她假扮新娘，瞞天過海，幫助心中另有所屬的新娘黃良玉逃出了祝府。
慌忙中，英臺衝入月老廟躲雨，與正在此借讀的會稽窮書生梁山伯邂逅。還陰差陽錯地在月老神像前雙雙下跪。英臺對這位憨厚至誠的讀書人留下了深刻印象。
破壞了八哥婚禮的英臺，憑著機智和父親的寵愛，將危機化為轉機，反而爭取到了女扮男裝去杭州讀書的機會。
第二集
在曹娥江渡口的渡船上，英臺與山伯再度相遇，兩人互通姓名,談得十分投緣。同往尼山書院讀書的紈絝子弟王藍田，不滿英臺與貧民交往，故意在下船時將英臺推落水中，剛剛離家的英臺即遇暴露女兒身份的危機。梁山伯奮力相救。
英臺為謝山伯來到梁家，瞭解到梁家祖德高尚，一同拜別梁母，同往尼山書院。在草橋亭兩人結為異姓金蘭。
掩映在萬綠叢中的尼山書院迎來了各方學子。一心稱霸書院的王藍田在牌坊前強行要眾學子跪拜，被瀟灑而至的杭州太守之子馬文才連射幾箭。山伯不顧安危解救，英臺為其安危擔憂、生氣。
在向書院奉獻束脩時，山伯又遭朝廷派來的學監陳子俊刁難，被拒絕入學。
第三集
在山長王世玉的親自過問下，山伯表示願意在課讀之餘充當三年書院雜役，以抵不足束脩，得到了世玉的讚賞。
調配住房時，師母將山伯與英臺安排到一個房間，英臺大驚，提出要單人一房，引來眾學子仿效，被世玉駁回。山伯為英臺驅趕銀心裝扮的夜梟而一夜未睡，結果上課時打瞌睡被子俊罰去挑水。
世玉之女王蘭幫助山伯修補被學子秦京生惡意打破的水缸，並對山伯暗生好感。英臺看到山伯與王蘭親近的樣子，心生不快。英臺為山伯親自下廚烙餅，卻不慎將餅散落一地，英臺傷心不已。山伯為英臺的情意感動，將餅悉數拾起，含淚吃下。不料突然暈倒，被四九誤認為英臺餅中有毒……
第四集
英臺用書牆將二人床鋪從中隔開，山伯不明所以，依舊體貼地為英臺蓋被。英臺仰慕已久的才女謝道韞作為客座教席來書院講學，眾學子興奮。陳子俊因道韞身為女子而心生鄙視。文才、藍田等人更是在學堂上對其刻意刁難。英臺、山伯為道韞忿忿不平，與他們拒理力爭，並想出辦法讓書院所有女子"休工"。
文才等人為了品狀排名，表面上向道韞賠罪，可暗地裡卻耿耿於懷，開始想方設法算計英臺。由於山伯的細心呵護，英臺僥倖躲過了一次次暗算。在一次送道韞回房後返回途中被暗箭所傷。為了阻止他們對英臺的繼續傷害，山伯和文才打賭，願意在蹴鞠場上連線他五球。
第五集
蹴鞠場上，山伯不顧英臺阻止，拼盡全力接住了五球，卻因文才深厚的武功內力而吐血暈倒。梁祝二人彼此關心傷勢，感情不斷深厚。
翌日，英臺推走好心欲幫自己擦身體的山伯，放心地在房內洗澡，誰知道韞得知英臺受傷，讓山伯帶其前來探望，令英臺險露女子身份。
王蘭為英臺採藥扭傷了腳。山伯不顧男女之嫌為她推拿筋骨，陪她散步活動。英臺看到倍感失落。這一幕也被馬文才看到。
道韞帶領眾學子郊野演武，王藍田欲置英臺於死地，危急之時馬文才出手相救。山伯急著找尋英臺，文才卻與受傷的英臺相攜歸來。山伯誤會文才傷害了英臺。
第六集
山伯為了可以隨時照料英臺，特向王蘭請教岐黃醫理，互相把脈時被英臺遠遠看見，再次產生誤會。
英臺信步松林卻碰到陳子俊獨自一人借唸詩訴說對謝道韞的喜愛之情。課讀時，子俊的情詩不小心掉出，被秦京生撿到。子俊為脫干係同京生一同誣賴英臺。山伯和文才為了幫英臺"脫罪"，都承認是自己所寫。
道韞與英臺訴說心事，英臺自薦願意替道韞去見她未曾謀面的夫君王凝之。而此時王凝之也已悄悄來到書院，並托子俊推薦一名品貌俱佳的學子為其辦事。
文才和藍田開始懷疑英臺的女兒身份，密謀蹴鞠之際加以試探。
第七集
蹴鞠場上，文才等人逼英臺脫衣，幸好山伯趕來替英臺解圍。文才和藍田不甘心，趁英臺洗澡時在窗外偷看，被聰明的英臺識破，拿四九做了"替身"。
山伯奉子俊之命去見凝之，凝之謊稱請山伯代替自己的表弟前去相親。
山伯將子俊託他還給凝之的情詩與自己向道韞請教的"治水方略"給錯物件，引來一連串的誤會。英臺誤會山伯對道韞有意，道韞亦對山伯有所誤解。此事被藍田等人得知，藉機對山伯惡意誹謗，甚至鬧到山長世玉那裡。而山伯又因為答應過凝之不向任何人透露此行，所以有口難言，無從辯解。
第八集
端午節假日，山伯與英臺各懷心事，各守承諾，分別前赴凝之和道韞的訂親之約。
道韞閨房，英臺"男扮女裝"，風姿絕世。道韞說出英臺女兒身份的秘密，英臺驚訝不已！酒樓內，道韞的叔父、當朝丞相謝安為試探凝之才學而隱瞞身份。山伯不知，巧思妙對，得到謝安的賞識。
訂婚之日，山伯得知凝之結親的物件竟是謝道韞，百般推拒也已無濟於事，只得硬著頭皮赴會。
謝府正廳，眾人齊聚，英臺的蓋頭和山伯因緊張而變調的聲音使得二人未能察覺對方，遂讓眾人看到了一場出神入化的精彩妙對。不料，英臺在隨後的"棒打新郎"禮俗中竟用力過猛，將山伯打暈倒地……
第九集
品狀排行榜上，山伯與英臺雙雙上榜。馬文才因自己的品狀排名被山伯取代而心生怨恨。英臺覺察自己對山伯已產生一種莫名的情愫，想起臨行前母親的約法三章，不禁心中慌亂，開始有意躲著山伯。
山長為了裨益眾學子的課業，決定派兩名弟子去請五柳先生陶淵明前來講學，英臺則選擇馬文才同往。山伯不解，但依舊拜託文才好好照顧賢弟英臺。途中，文才懸賞找人，卻被一茶販恥笑調侃，文才動怒，被英臺攔下。
方正考評官王卓然來到學院考察，子俊故意安排山伯服侍王卓然起居，山伯不疑有他，山長小女王蕙卻為他忿忿不平。
第十集
桃花林中，英臺與文才迷路，且盤纏盡失，卻巧遇茶販大叔。二人借宿大叔家中，烤魚之時，好強逞性的文才被他認為的"茶販賤民"奚落得無地自容，怒不可遏。夜半時，英臺發現文才竟躲入廚櫃中哭泣。
英臺被大叔一語點醒，決定不再躲避山伯。英臺與大叔談及此行目的，被告之淵明已逝。英臺在"淵明墓"前獻花祝禱，文才不耐。
山伯在王蘭、王蕙的幫助下用胭脂水粉和玫瑰花露，討得極難伺候的王卓然歡喜。卓然雖然挑三揀四，對待考評倒也公正。對於山伯的品行學業，他非常認可。怎奈子俊無意中說出山伯是謝安賞識的人。卓然與謝安不合，遂遷怒於山伯。他開始故意為難山伯……
第十一集
山伯正獨自修補被伙伕蘇安不慎打破的水缸。英臺突然出現，山伯激動不已，二人和好如初。
王卓然命山伯必須在次日清晨前將水缸水挑滿，英臺與山伯急中生智，用竹管將後山水源引到書院。英臺與山伯在後山栽種桃花，流露出對恬靜生活的嚮往。
卓然一計不成，又生一計，以山伯不是士族子弟為由欲將其逐出書院。英臺當眾頂撞王大人，指出山伯己與自己結義，不再是平民。卓然惱怒英臺，將其品狀排名降為"下下等"，理由是未經宗族大會認可，私結異姓金蘭。英臺不屑，只擔心因為自己而誤了山伯的前途，便來找馬文才幫忙，正碰上山伯在向王卓然求情……
第十二集
山伯為了英臺的前程，求王大人對英臺高抬貴手。在王大人的威逼下，山伯只得對英臺謊稱義結金蘭只是為了一步登天。為使王大人不再加害英臺和祝家，山伯忍痛與英臺割袍斷義。英臺傷心欲絕！悲憤之下離開書院。
山伯追出，二人雨中掙扎。英臺甩開山伯離去，山伯被樹壓倒。雨水衝滑，山路崩塌，英臺連人帶土落下懸崖。文才率書院弟子遍尋英臺不見。山伯心急如焚，悲痛難抑。
銀心回到書院，說英臺掉落懸崖死了。但山伯堅信英臺活著。山伯和文才爭相下崖尋找。談及英臺生死，兩人同時紅了眼眶。山伯說服文才，獨自下崖。不幸繫繩被岩石磨斷，山伯也掉落下去……
第十三集
二人先後掉落懸崖的訊息傳入書院，眾生眾相。有人悲傷，有人竊喜。
月明星稀之夜，英臺被茶販大叔所救。山伯被他曾幫助過的賣魚女谷心蓮母女所救。英臺雖然嘴上說恨山伯，心裡卻十分想念。
山伯順著水流四處尋找英臺。山伯和心蓮來到了大叔的住所，看到桃花湖畔，落瑛繽紛，不禁觸景傷情，更加思念英臺。山伯看到了英臺寫在石桌上的詩，卻未能認出，與英臺失之交臂。
英臺和大叔夜晚喝酒聊天，忘年相交。山伯從心蓮的話中猜到英臺可能在桃花湖畔的木屋中，不顧疲憊的身體急奔而去。英臺從視窗看到了山伯的身影……
第十四集
大叔木屋，山伯遍尋不見英臺，失落而去。原來英臺故意躲藏起來。山伯反覆思量，覺得其中有詐，再度返回木屋。
英臺正欲向大叔告別，看到山伯再次躲藏起來。大叔探問山伯對英臺的情誼，山伯俱實以告，坦承當日"割袍斷義"全是為了英臺，是被王大人逼迫。英臺暗中聽到，淚如雨下。大叔亦為之感動，朝英臺躲藏的地方高喊英臺出來。英臺心知錯怪了山伯，耍孩子氣地跑出了房門。山伯追出。英臺依舊和山伯賭氣。大叔佯打山伯，引來英臺心疼。
心蓮暗戀山伯，提出要同去書院幹活，英臺不知就裡，欣然應允。二人與大叔拜別，誰知大叔也跳上船，說願意和他們同往書院面對。第十五集
眾人看著平安歸來的山伯和英臺喜極而泣。世玉為防卓然、子俊再出惡招，於是不顧師母求情，罰二人去後山養馬。果然，王卓然稱山伯與英臺裝鬼嚇人，再度為難他們。大叔出面謾罵卓然，卓然氣急敗壞！師母突然認出大叔就是五柳先生陶淵明！
王卓然不滿心蓮為他打水，燙傷了心蓮。伙伕蘇安趁機抱起心蓮到醫舍治療，心蓮面露不悅。英臺看出山伯對心蓮無意，故意逗弄山伯。
書院課堂上，書聲朗朗，心蓮經過，駐足傾聽，被王卓然發現，再度出言羞辱。山伯、英臺挺身而出。淵明得知，亦到學堂上嘲弄卓然。卓然哪是淵明對手，引得眾學子一片訕笑。
第十六集
淵明教書法，竟要眾學子飲酒，稱醉中書法，暢意舒懷。果然學子作品，篇篇皆佳。
王卓然得了桃花癬，無藥可醫，狂性大發，大家都避而遠之。英臺和文才拿到了心蓮扔掉的薔薇硝，強行為卓然塗上。山伯盡心照顧卓然，卓然心生感動。
文才拾到英臺的玫瑰香露，對英臺身份更加懷疑，再次試探，又以失敗告終。書院到處傳言英臺為女，眾學子議論紛紛。文才不悅，山伯當玩笑聽之。四九為護銀心與眾書僮扭打起來，英臺亦無懼眾人的眼光。子俊卻在此時突然命令所有的人都必須到大澡堂洗澡……
第十七集
大澡堂裡，英臺憑藉聰明機智躲過了子俊的質疑、刁難。
孰料，馬文才賄賂子俊，要將住房重新分配。英臺和山伯不得已分開，二人依依不捨。文才見英臺搬進自己房間，暗自欣喜！誰知英臺通晚坐在門外不進房。在早已心儀英臺的王蕙姑娘的幫助下，英臺假裝生病，想在醫舍住上幾日。
山伯本欲上山去找採藥的王蘭為英臺看病，卻被子俊勒令到後山餵馬。心蓮隨山伯同去馬廄，聽到他對英臺的關切之詞非常不悅，故意裝作被馬踢傷。馬文才一直守在醫舍外，再施詭計，欲借小蕙之手逼英臺回房。本來就愛戀英臺的小蕙，在文才挑唆下，一時要英臺脫衣針灸，二時要英臺脫衣泡澡，弄得英臺哭笑不得，尷尬不已。
第十八集
小蕙正與英臺糾纏，山伯攙扶著心蓮進來。心蓮故意裝痛不要山伯離開自己。一旁見到的英臺莫名地吃起醋來，她也假意頭痛。山伯為英臺揉太陽穴，心蓮又不滿，趁無人注意，故意將胸口撞傷，卻被王蘭診出。蘇安喜歡心蓮，對她百般殷勤照顧。王藍田欲輕薄心蓮，蘇安和浣衣大姐將他打跑。
英臺無奈與文才同房。英臺假裝做夢，故意對文才亂打亂踢，讓文才一夜不得安睡。
一年一度的狩獵大賽開始了！比賽的兩支隊伍分別由山伯和文才帶領。文才等人故意將一匹見女人就踢的母馬留給英臺，英臺憑藉向陶淵明請教的知識，順利地征服了這匹母馬。他們的試探再一次失望。
第十九集
英臺為徹底擺脫與文才同房，假裝夢遊，夜打文才。文才慌忙逃出，英臺亦"遊"出房，見樹打樹，見人打人。文才半信半疑，上前攔住，被英臺一重棒打昏。馬太守聞訊趕到書院，英臺計策得逞，房間分配恢復原狀。
七夕節至，英臺謊稱九妹名義送了一個蝴蝶荷包給山伯。心蓮也要送荷包給山伯，卻被英臺氣走。漫天星斗的夜裡，山伯和英臺坐在山頂上談論著牛郎織女的故事，英臺不禁為人生的離合聚散而感慨。
英臺、銀心偷拜織女時被文才暗中窺到，他從英臺的乞巧盒中發現了英臺的女兒身份！文才自知道英臺的女兒身份後，更加愛戀英臺。他看到英臺和山伯親密無間的樣子，十分嫉恨，非常惱怒。
第二十集
淵明在課堂上要求眾學子暢談自己的志向。文才看不慣馬太守趨炎附勢的嘴臉，當場與他翻臉，被父親當眾打一耳光。
英臺、山伯到後山馬廄養馬，山伯覺得此事因自己而起，擔心文才，開啟櫃子時卻發現文才躲在裡面瑟瑟發抖。文才狂性大發讓馬受驚，山伯為救文才被馬踢傷。山伯向馬太守告知了文才的去向，馬太守雖然表面冷酷，內心卻十分惦念兒子。文才向英臺敞開心扉，訴說自己兒時悲慘的往事，英臺安慰文才。文才終被山伯和英臺說動，去追趕已經離開的父親。
心蓮被王藍田所誆簽下了賣身契，剛走出家門便被青樓的人抓走。英台山伯欲用黃金將心蓮贖出，卻被青樓看護趕了出來。他們商議，要以新的方法去解救心蓮。
第二十一集
枕霞樓裡，迎來送往，好生熱鬧。英臺一身女裝，與山伯琴舞相合，驚豔四座。山伯用英臺的賣身契換了心蓮，卻被趕來的文才和子俊鬧場，二人匆忙逃走，枕霞樓亂成一團。
山伯與英臺誤入築雲閣，卻撞見了馬太守和青樓頭牌玉無暇。文才與護院武師追到築雲閣，玉無暇巧妙應對，逼走文才。英臺傷心怒罵玉無暇，原來她竟是英臺昔日放走的好姐妹八哥的新娘黃良玉。
書院上下都知道了山伯英臺大鬧青樓一事，山長欲懲戒二人，山伯為了心蓮的名節拒不解釋。多虧心蓮向世玉道出原委，二人才免予責罰。夜晚，山伯與英臺同塌，思及青樓近身相對，二人都輾轉反側，難以入眠。
第二十九集
銀心見小姐悲苦，提醒英臺以筆墨告訴梁公子真情。英臺寫情詩暗示山伯，卻被銀心送錯物件。文才拿到詩文，誤以為英臺對己有意，便送比翼鳥風箏給她，卻被銀心扔到一旁。
師母看出英臺心意，提出幫英臺作媒，卻被文才書僮馬統偷聽。
臨行前，英臺與山長一家告別，世玉讚頌英臺巾幗不讓鬚眉，小蕙更是哭成淚人。臨上船時，英臺仍殷殷回望。突然，遠遠的一隻蝴蝶風箏映入眼簾。英臺知是山伯來了，喜極而泣。
第三十集
相送途中，英臺借蝴蝶、白鵝等道旁景物，屢屢向山伯暗喻自己為女，願與山伯同結白頭。無奈山伯不解風情，就是不接茬。土地廟中，英臺只得謊稱家有九妹，願意做媒許配給山伯，並約百日之內來祝莊。
夜晚，英臺和山伯躲雨借宿農家，農人見二人淋溼，將新婚兒子和兒媳婦的結婚禮服拿出。紅燭幔帳的新人房裡，二人身著新人禮服，山伯玩興大起，與英臺玩起了"扮家家酒"。一身嫁裝的英臺嬌羞嫵媚，看得山伯如醉如痴。天寒夜冷，山伯蒙然不知地熟睡。英臺偎在山伯懷中同塌而眠，久久不能入睡。這是英臺一生中唯一的一次與山伯同衿而睡。她希望雨不要停，夜不要走，太陽不要出來……
第三十一集
為阻止師母將英臺留下的訂親玉佩交給山伯，馬文才用計將師母誆離書院。朝廷頒下詔書，擢授山伯為鄮縣縣令。山伯與師母失之交臂。
山伯離開尼山書院時，世玉親自鼓琴相送。文才故意拿出英臺錯給自己的情詩給山伯看，山伯黯然離開。
山伯返家，梁母知道山伯立業，欣喜落淚。山伯看著英臺的詩悶悶不樂。由於四九誤讀，竟露出"吾乃紅妝"的"藏頭"詩意。山伯震驚英臺為女，但又誤以為英臺要嫁文才。幸好梁母看出"宿枝照之"的"藏尾"詩句（山伯表字照之）。山伯終於知曉了英臺的心事，異常歡喜！次日，便與四九辭別母親去見英臺。
此時，文才已匆忙回家，邀父親馬太守同往祝家搶先提親。
英臺向母親講述山伯的品行才華，卻被母親以"門第懸殊"當場否決。馬太守來到祝家，祝夫人親自出迎；山伯來到，門房卻蔑視地說由西側門進。
第三十二集
祝家莊熱鬧非常。祝員外為了女兒的終身幸福，親自出面與馬太守周旋。英臺的幾位哥哥亦在英齊的帶領下用"棋海"戰術困住文才。祝夫人雖滿意文才，但為了挫傷太守銳氣也沒有當場應允馬家婚事。文才父子拂袖而去。
英臺、山伯樓臺相會。孰料英臺一身男裝相迎。山伯蒙了，暗笑自己誤解了英臺詩句。英臺知道師母還未將玉佩交給山伯，便換上女裝出來相見，呆傻山伯此時才終於明白了英臺果真為女！
英臺帶山伯來到二人初次見面的月老祠，山伯方知當日那位"新娘"正是英臺！山伯在月老面前表述衷腸，二人海誓山盟。臨別，英臺約山伯早日前來提親。
第三十三集
山伯與四九來到鄮縣，目睹城內淒涼蕭瑟，災民流離失所，縣衙的差役爭相捉鼠充飢。貪官當道，山伯與師爺在縣內巡視，竟遭到百姓痛斥。山伯深知必先解決饑荒，才能讓百姓治水。
山伯用縣內微薄的存金向英臺求助，英齊抵不過英臺懇求，為鄮縣多運來幾倍的糧食。文才也在此時官封五品，奉旨殺賊平亂，初露鋒芒。
英臺從大嫂口中套出文才前來提親一事，隻身去往馬家，讓文才死心。不料，與馬太守一番妙對，卻讓文才父子更加欣賞她的才學、膽識。祝夫人知道後，對英臺大發雷霆。祝員外則稱讚女兒有骨氣。山伯、英臺魚雁傳書，卻被祝夫人發現。
第三十四集
通往鄮縣的路上，流民眾多，山賊橫行。梁母被路過的巨伯所救。原來因戰亂四起，尼山書院已經停課，書院故人也都流離失所。馬文才借朝廷委派調查鄮縣哄搶軍糧事件之機，欲將山伯置於死地。文才的殘暴激起了民憤，百姓們拿起菜刀同山伯一起將官兵趕出了城外。
英臺苦等卻不見山伯信來，發現原來是母親將書信全部扣下，正在焚燬。英臺不顧火燒疼痛搶出部分書信，落淚責怨母親。祝夫人傷心。
文才瘋狂攻城，山伯面對威脅無所畏懼。英臺擔憂山伯，私自離家前去軍營，被文才手下所俘。王卓然為感山伯當年救命之恩，表面上以英臺為人質去換梁山伯，實為救英臺脫困。山伯為保護英臺和卓然，身中二箭……
第三十五集
英臺見山伯中箭，痛苦萬分。原來山伯早有防護。山伯拉著女裝的英臺與眾人相見，英臺害羞。看到英臺與山伯親密的樣子，文才愈加瘋狂，揚言屠城。守城百姓死傷無數，山伯心急如焚，英臺苦無良策。山伯打算用自己的性命換取全城百姓的安全，留書英臺，卻被英臺看穿。
城牆內外，鼠疫橫行。子俊和巨伯不幸染上鼠疫，山伯用王蘭留給他的醫書治好了他們和城中百姓。而另一方，文才卻下令將染上鼠疫計程車兵燒死，士兵人人自危，毫無鬥志。山伯以大義將藥投射到馬家軍營，士兵感激山伯的救命之恩，不再與他為敵。文才與其結怨更深。
朝廷嘉獎山伯治疫有功。山伯高高興興地送英臺返家，二人對未來充滿美好向往。
第三十六集
文才命人假扮山賊闖入祝家莊，祝府大亂。文才假意出手相救，得到祝府上下的感激。祝府宴請文才父子以謝救命之恩。山伯卻在此時突來拜會。祝夫人在眾人面前對他明嘲暗諷，並誆騙此宴為馬家提親之宴。山伯在驛館中等待英臺，英臺沒到，卻等來了投奔他的心蓮。
次日，祝夫人在莊園茶亭與山伯單獨見面。山伯的治水學問令祝夫人內心佩服，但談及朝廷的"土斷政策"，又令祝夫人不悅。
馬家回請祝家父子，談到兒女婚事，祝員外含糊裝傻，左右而言他。文才去拿夜明珠給英齊觀賞，英齊卻在馬府遇到了當日新婚之夜不辭而別的黃良玉。
第三十七集
祝家門外，山伯拆穿祝夫人訂親謊言，並坦言不會放棄。英臺追出，卻被祝夫人關入房中。
山伯正為"無媒無訂"而煩惱，師母竟突然出現。她拿出英臺昔日所託雌蝶玉佩，山伯看到又驚又喜！
英臺在樓臺以絕食抗爭，病倒塌上。山伯與師母前來提親，祝夫人竟跪求山伯，為了英臺一生的幸福，為了祝家莊的生死存亡，主動離開英臺。山伯哄睡英臺，留下雌蝶玉佩，心碎離開！英臺醒來不見山伯，只見玉佩，心中已有幾分明瞭，含淚追出。山伯隱忍，不再停步，不再回頭！英臺望著他的背影昏倒在祝員外懷中……
第三十八集
心蓮因妒成恨，慫恿已是"山賊首領"的蘇安前去搶奪祝家莊。山賊攻城，山伯布兵守城。文才亦帶兵守護祝家莊，堅決不與山伯合力。混亂中，英齊被心蓮設計身中數刀。子俊為救道韞而亡。
英臺聽說山伯去找蘇安談判，擔心山伯而逃出家門，卻碰到了心蓮。山伯與蘇安相見，蘇安寧願死在山伯手中，也不願違逆心蓮。蘇母道出心蓮利用他的事實。心蓮逼英臺離開山伯，英臺寧死不從。心蓮竟將英臺裝入布袋扔入江中。山伯趕到，救起英臺。英臺已無氣息。山伯悲痛欲絕之時，英臺突然醒轉，二人真情流露，相擁而泣，表示不再分離。
第三十九集
山伯"以德退敵"的事傳遍了大街小巷。祝夫人雖然對他仍存門戶之見，卻也為他與英臺的情誼感動，終於黙許了婚事。英臺與山伯依依惜別，山伯答應英臺，治好水患之時，就是二人成親之日。
英臺親自縫製嫁衣，日日盼山伯到來。大嫂聞聽祝員外要以千畝良田和五百佃戶作為英臺的陪嫁，便從中作梗，暗使大哥去向馬家報信。馬文才得知，迅速搬來父親及上虞縣令到祝家強行下聘，並以"土斷政策"相威脅。如果不答應婚事，便要祝家傾家蕩產！祝夫人無奈之下只得應允。英臺無所適從，無計可施。
八哥英齊又在此時重傷不治，撒手而去。祝家內憂外患，沉浸在一片悲涼的氣氛中。山伯興沖沖趕來提親，卻看到祝家大門緊閉……
第四十集
祝夫人因為英齊的離去而失去了往日的剛強。為了祝家莊日後的安寧，英臺強忍莫大悲痛，答應聽從母命。
山伯、英臺二次樓臺相會。英臺一反常態，向山伯敬酒三杯，祝山伯早日找到如意嬌娘。山伯見勢不對，銀心告訴山伯，英臺已許馬家！山伯聽到，如雷轟頂。英臺哭倒山伯懷中。山伯怒斥英臺。英臺道出英齊已死，為了爹孃和祝家，自己已無力反抗。
山伯茫然絕望，吐血而歸。為了母親，他強撐身體。可當聽到文才與英臺婚期已定時，竟一口鮮血染紅了桃花。四九送來被山伯鮮血染紅的巾帕，英臺急欲奔去，祝員外為了山伯勸阻了英臺。
第四十一集
山伯躺在病榻上，看著四九帶回的紅綾和上面用血寫著的"此生分離，此情不渝！生不同衿，死當同穴！"十六個字。他極力想要活下去，卻已是迴天無術。山伯留下遺書給母親，獨自一人來到河堤的桃花林。當眾人趕到時，他已經帶著對英臺的思念永遠地閉上了眼睛。
大婚之日，英臺與文才約法三章，要去祭拜山伯墳塋。孰料文才不守信諾，暗中改陸路為水路，把花轎抬上了船。船行至九龍墟，瞬間狂風大作，電閃雷鳴。這裡正是山伯安葬地。
英臺奔至墳前，用鮮血在山伯的墓碑上寫上自己的名字。她仰天長呼，請天地作證，今日在此，英臺嫁給山伯為妻。墳墓突然裂開，英臺隨山伯而去。天地間，只見兩隻盤旋盈舞的蝴蝶，相伴相隨，永不分離，千年萬年……
總策劃、出品人、總製片人：曹珩
總策劃、總監製、文學編審：迎高
總導演：陳俊良
編 劇：英 俊
李或知
音樂顧問：何佔豪
總髮行：湖南時代明星傳媒有限公司
主要演員：
董 潔飾祝英臺 何潤東飾梁山伯
謝元真飾銀 心 陳 誠飾四 九
嶽躍利飾祝員外 鄔倩倩飾祝夫人
萬弘傑飾祝英齊 姜 鴻飾黃良玉
陳冠霖飾馬文才 郭 軍飾馬太守
車永莉飾師 母 寇振海飾王世玉
晨 辰飾王 蘭 曲 鑫飾荀巨伯
賈兆冀飾陳子俊 明 慧飾王 蕙
王凝之飾王凝之 詹小楠飾謝道韞
劉 芳飾梁 母 王全有飾陶淵明
張帥飾飾王藍田 蔡昕窈飾谷心蓮
第一集
上虞祝家莊，張燈結綵，喜氣洋洋。八公子祝英齊的婚禮就要舉行，新娘卻不見了！頓時，祝府上下一片慌亂。從小和八哥親近的九妹祝英臺，認為八哥的婚姻不會幸福。於是，她假扮新娘，瞞天過海，幫助心中另有所屬的新娘黃良玉逃出了祝府。
慌忙中，英臺衝入月老廟躲雨，與正在此借讀的會稽窮書生梁山伯邂逅。還陰差陽錯地在月老神像前雙雙下跪。英臺對這位憨厚至誠的讀書人留下了深刻印象。
破壞了八哥婚禮的英臺，憑著機智和父親的寵愛，將危機化為轉機，反而爭取到了女扮男裝去杭州讀書的機會。
第二集
在曹娥江渡口的渡船上，英臺與山伯再度相遇，兩人互通姓名,談得十分投緣。同往尼山書院讀書的紈絝子弟王藍田，不滿英臺與貧民交往，故意在下船時將英臺推落水中，剛剛離家的英臺即遇暴露女兒身份的危機。梁山伯奮力相救。
英臺為謝山伯來到梁家，瞭解到梁家祖德高尚，一同拜別梁母，同往尼山書院。在草橋亭兩人結為異姓金蘭。
掩映在萬綠叢中的尼山書院迎來了各方學子。一心稱霸書院的王藍田在牌坊前強行要眾學子跪拜，被瀟灑而至的杭州太守之子馬文才連射幾箭。山伯不顧安危解救，英臺為其安危擔憂、生氣。
在向書院奉獻束脩時，山伯又遭朝廷派來的學監陳子俊刁難，被拒絕入學。
第三集
在山長王世玉的親自過問下，山伯表示願意在課讀之餘充當三年書院雜役，以抵不足束脩，得到了世玉的讚賞。
調配住房時，師母將山伯與英臺安排到一個房間，英臺大驚，提出要單人一房，引來眾學子仿效，被世玉駁回。山伯為英臺驅趕銀心裝扮的夜梟而一夜未睡，結果上課時打瞌睡被子俊罰去挑水。
世玉之女王蘭幫助山伯修補被學子秦京生惡意打破的水缸，並對山伯暗生好感。英臺看到山伯與王蘭親近的樣子，心生不快。英臺為山伯親自下廚烙餅，卻不慎將餅散落一地，英臺傷心不已。山伯為英臺的情意感動，將餅悉數拾起，含淚吃下。不料突然暈倒，被四九誤認為英臺餅中有毒……
第四集
英臺用書牆將二人床鋪從中隔開，山伯不明所以，依舊體貼地為英臺蓋被。英臺仰慕已久的才女謝道韞作為客座教席來書院講學，眾學子興奮。陳子俊因道韞身為女子而心生鄙視。文才、藍田等人更是在學堂上對其刻意刁難。英臺、山伯為道韞忿忿不平，與他們拒理力爭，並想出辦法讓書院所有女子"休工"。
文才等人為了品狀排名，表面上向道韞賠罪，可暗地裡卻耿耿於懷，開始想方設法算計英臺。由於山伯的細心呵護，英臺僥倖躲過了一次次暗算。在一次送道韞回房後返回途中被暗箭所傷。為了阻止他們對英臺的繼續傷害，山伯和文才打賭，願意在蹴鞠場上連線他五球。
第五集
蹴鞠場上，山伯不顧英臺阻止，拼盡全力接住了五球，卻因文才深厚的武功內力而吐血暈倒。梁祝二人彼此關心傷勢，感情不斷深厚。
翌日，英臺推走好心欲幫自己擦身體的山伯，放心地在房內洗澡，誰知道韞得知英臺受傷，讓山伯帶其前來探望，令英臺險露女子身份。
王蘭為英臺採藥扭傷了腳。山伯不顧男女之嫌為她推拿筋骨，陪她散步活動。英臺看到倍感失落。這一幕也被馬文才看到。
道韞帶領眾學子郊野演武，王藍田欲置英臺於死地，危急之時馬文才出手相救。山伯急著找尋英臺，文才卻與受傷的英臺相攜歸來。山伯誤會文才傷害了英臺。
第六集
山伯為了可以隨時照料英臺，特向王蘭請教岐黃醫理，互相把脈時被英臺遠遠看見，再次產生誤會。
英臺信步松林卻碰到陳子俊獨自一人借唸詩訴說對謝道韞的喜愛之情。課讀時，子俊的情詩不小心掉出，被秦京生撿到。子俊為脫干係同京生一同誣賴英臺。山伯和文才為了幫英臺"脫罪"，都承認是自己所寫。
道韞與英臺訴說心事，英臺自薦願意替道韞去見她未曾謀面的夫君王凝之。而此時王凝之也已悄悄來到書院，並托子俊推薦一名品貌俱佳的學子為其辦事。
文才和藍田開始懷疑英臺的女兒身份，密謀蹴鞠之際加以試探。
第七集
蹴鞠場上，文才等人逼英臺脫衣，幸好山伯趕來替英臺解圍。文才和藍田不甘心，趁英臺洗澡時在窗外偷看，被聰明的英臺識破，拿四九做了"替身"。
山伯奉子俊之命去見凝之，凝之謊稱請山伯代替自己的表弟前去相親。
山伯將子俊託他還給凝之的情詩與自己向道韞請教的"治水方略"給錯物件，引來一連串的誤會。英臺誤會山伯對道韞有意，道韞亦對山伯有所誤解。此事被藍田等人得知，藉機對山伯惡意誹謗，甚至鬧到山長世玉那裡。而山伯又因為答應過凝之不向任何人透露此行，所以有口難言，無從辯解。
第八集
端午節假日，山伯與英臺各懷心事，各守承諾，分別前赴凝之和道韞的訂親之約。
道韞閨房，英臺"男扮女裝"，風姿絕世。道韞說出英臺女兒身份的秘密，英臺驚訝不已！酒樓內，道韞的叔父、當朝丞相謝安為試探凝之才學而隱瞞身份。山伯不知，巧思妙對，得到謝安的賞識。
訂婚之日，山伯得知凝之結親的物件竟是謝道韞，百般推拒也已無濟於事，只得硬著頭皮赴會。
謝府正廳，眾人齊聚，英臺的蓋頭和山伯因緊張而變調的聲音使得二人未能察覺對方，遂讓眾人看到了一場出神入化的精彩妙對。不料，英臺在隨後的"棒打新郎"禮俗中竟用力過猛，將山伯打暈倒地……
第九集
品狀排行榜上，山伯與英臺雙雙上榜。馬文才因自己的品狀排名被山伯取代而心生怨恨。英臺覺察自己對山伯已產生一種莫名的情愫，想起臨行前母親的約法三章，不禁心中慌亂，開始有意躲著山伯。
山長為了裨益眾學子的課業，決定派兩名弟子去請五柳先生陶淵明前來講學，英臺則選擇馬文才同往。山伯不解，但依舊拜託文才好好照顧賢弟英臺。途中，文才懸賞找人，卻被一茶販恥笑調侃，文才動怒，被英臺攔下。
方正考評官王卓然來到學院考察，子俊故意安排山伯服侍王卓然起居，山伯不疑有他，山長小女王蕙卻為他忿忿不平。
第十集
桃花林中，英臺與文才迷路，且盤纏盡失，卻巧遇茶販大叔。二人借宿大叔家中，烤魚之時，好強逞性的文才被他認為的"茶販賤民"奚落得無地自容，怒不可遏。夜半時，英臺發現文才竟躲入廚櫃中哭泣。
英臺被大叔一語點醒，決定不再躲避山伯。英臺與大叔談及此行目的，被告之淵明已逝。英臺在"淵明墓"前獻花祝禱，文才不耐。
山伯在王蘭、王蕙的幫助下用胭脂水粉和玫瑰花露，討得極難伺候的王卓然歡喜。卓然雖然挑三揀四，對待考評倒也公正。對於山伯的品行學業，他非常認可。怎奈子俊無意中說出山伯是謝安賞識的人。卓然與謝安不合，遂遷怒於山伯。他開始故意為難山伯……
第十一集
山伯正獨自修補被伙伕蘇安不慎打破的水缸。英臺突然出現，山伯激動不已，二人和好如初。
王卓然命山伯必須在次日清晨前將水缸水挑滿，英臺與山伯急中生智，用竹管將後山水源引到書院。英臺與山伯在後山栽種桃花，流露出對恬靜生活的嚮往。
卓然一計不成，又生一計，以山伯不是士族子弟為由欲將其逐出書院。英臺當眾頂撞王大人，指出山伯己與自己結義，不再是平民。卓然惱怒英臺，將其品狀排名降為"下下等"，理由是未經宗族大會認可，私結異姓金蘭。英臺不屑，只擔心因為自己而誤了山伯的前途，便來找馬文才幫忙，正碰上山伯在向王卓然求情……
第十二集
山伯為了英臺的前程，求王大人對英臺高抬貴手。在王大人的威逼下，山伯只得對英臺謊稱義結金蘭只是為了一步登天。為使王大人不再加害英臺和祝家，山伯忍痛與英臺割袍斷義。英臺傷心欲絕！悲憤之下離開書院。
山伯追出，二人雨中掙扎。英臺甩開山伯離去，山伯被樹壓倒。雨水衝滑，山路崩塌，英臺連人帶土落下懸崖。文才率書院弟子遍尋英臺不見。山伯心急如焚，悲痛難抑。
銀心回到書院，說英臺掉落懸崖死了。但山伯堅信英臺活著。山伯和文才爭相下崖尋找。談及英臺生死，兩人同時紅了眼眶。山伯說服文才，獨自下崖。不幸繫繩被岩石磨斷，山伯也掉落下去……
第十三集
二人先後掉落懸崖的訊息傳入書院，眾生眾相。有人悲傷，有人竊喜。
月明星稀之夜，英臺被茶販大叔所救。山伯被他曾幫助過的賣魚女谷心蓮母女所救。英臺雖然嘴上說恨山伯，心裡卻十分想念。
山伯順著水流四處尋找英臺。山伯和心蓮來到了大叔的住所，看到桃花湖畔，落瑛繽紛，不禁觸景傷情，更加思念英臺。山伯看到了英臺寫在石桌上的詩，卻未能認出，與英臺失之交臂。
英臺和大叔夜晚喝酒聊天，忘年相交。山伯從心蓮的話中猜到英臺可能在桃花湖畔的木屋中，不顧疲憊的身體急奔而去。英臺從視窗看到了山伯的身影……
第十四集
大叔木屋，山伯遍尋不見英臺，失落而去。原來英臺故意躲藏起來。山伯反覆思量，覺得其中有詐，再度返回木屋。
英臺正欲向大叔告別，看到山伯再次躲藏起來。大叔探問山伯對英臺的情誼，山伯俱實以告，坦承當日"割袍斷義"全是為了英臺，是被王大人逼迫。英臺暗中聽到，淚如雨下。大叔亦為之感動，朝英臺躲藏的地方高喊英臺出來。英臺心知錯怪了山伯，耍孩子氣地跑出了房門。山伯追出。英臺依舊和山伯賭氣。大叔佯打山伯，引來英臺心疼。
心蓮暗戀山伯，提出要同去書院幹活，英臺不知就裡，欣然應允。二人與大叔拜別，誰知大叔也跳上船，說願意和他們同往書院面對。第十五集
眾人看著平安歸來的山伯和英臺喜極而泣。世玉為防卓然、子俊再出惡招，於是不顧師母求情，罰二人去後山養馬。果然，王卓然稱山伯與英臺裝鬼嚇人，再度為難他們。大叔出面謾罵卓然，卓然氣急敗壞！師母突然認出大叔就是五柳先生陶淵明！
王卓然不滿心蓮為他打水，燙傷了心蓮。伙伕蘇安趁機抱起心蓮到醫舍治療，心蓮面露不悅。英臺看出山伯對心蓮無意，故意逗弄山伯。
書院課堂上，書聲朗朗，心蓮經過，駐足傾聽，被王卓然發現，再度出言羞辱。山伯、英臺挺身而出。淵明得知，亦到學堂上嘲弄卓然。卓然哪是淵明對手，引得眾學子一片訕笑。
第十六集
淵明教書法，竟要眾學子飲酒，稱醉中書法，暢意舒懷。果然學子作品，篇篇皆佳。
王卓然得了桃花癬，無藥可醫，狂性大發，大家都避而遠之。英臺和文才拿到了心蓮扔掉的薔薇硝，強行為卓然塗上。山伯盡心照顧卓然，卓然心生感動。
文才拾到英臺的玫瑰香露，對英臺身份更加懷疑，再次試探，又以失敗告終。書院到處傳言英臺為女，眾學子議論紛紛。文才不悅，山伯當玩笑聽之。四九為護銀心與眾書僮扭打起來，英臺亦無懼眾人的眼光。子俊卻在此時突然命令所有的人都必須到大澡堂洗澡……
第十七集
大澡堂裡，英臺憑藉聰明機智躲過了子俊的質疑、刁難。
孰料，馬文才賄賂子俊，要將住房重新分配。英臺和山伯不得已分開，二人依依不捨。文才見英臺搬進自己房間，暗自欣喜！誰知英臺通晚坐在門外不進房。在早已心儀英臺的王蕙姑娘的幫助下，英臺假裝生病，想在醫舍住上幾日。
山伯本欲上山去找採藥的王蘭為英臺看病，卻被子俊勒令到後山餵馬。心蓮隨山伯同去馬廄，聽到他對英臺的關切之詞非常不悅，故意裝作被馬踢傷。馬文才一直守在醫舍外，再施詭計，欲借小蕙之手逼英臺回房。本來就愛戀英臺的小蕙，在文才挑唆下，一時要英臺脫衣針灸，二時要英臺脫衣泡澡，弄得英臺哭笑不得，尷尬不已。
第十八集
小蕙正與英臺糾纏，山伯攙扶著心蓮進來。心蓮故意裝痛不要山伯離開自己。一旁見到的英臺莫名地吃起醋來，她也假意頭痛。山伯為英臺揉太陽穴，心蓮又不滿，趁無人注意，故意將胸口撞傷，卻被王蘭診出。蘇安喜歡心蓮，對她百般殷勤照顧。王藍田欲輕薄心蓮，蘇安和浣衣大姐將他打跑。
英臺無奈與文才同房。英臺假裝做夢，故意對文才亂打亂踢，讓文才一夜不得安睡。
一年一度的狩獵大賽開始了！比賽的兩支隊伍分別由山伯和文才帶領。文才等人故意將一匹見女人就踢的母馬留給英臺，英臺憑藉向陶淵明請教的知識，順利地征服了這匹母馬。他們的試探再一次失望。
第十九集
英臺為徹底擺脫與文才同房，假裝夢遊，夜打文才。文才慌忙逃出，英臺亦"遊"出房，見樹打樹，見人打人。文才半信半疑，上前攔住，被英臺一重棒打昏。馬太守聞訊趕到書院，英臺計策得逞，房間分配恢復原狀。
七夕節至，英臺謊稱九妹名義送了一個蝴蝶荷包給山伯。心蓮也要送荷包給山伯，卻被英臺氣走。漫天星斗的夜裡，山伯和英臺坐在山頂上談論著牛郎織女的故事，英臺不禁為人生的離合聚散而感慨。
英臺、銀心偷拜織女時被文才暗中窺到，他從英臺的乞巧盒中發現了英臺的女兒身份！文才自知道英臺的女兒身份後，更加愛戀英臺。他看到英臺和山伯親密無間的樣子，十分嫉恨，非常惱怒。
第二十集
淵明在課堂上要求眾學子暢談自己的志向。文才看不慣馬太守趨炎附勢的嘴臉，當場與他翻臉，被父親當眾打一耳光。
英臺、山伯到後山馬廄養馬，山伯覺得此事因自己而起，擔心文才，開啟櫃子時卻發現文才躲在裡面瑟瑟發抖。文才狂性大發讓馬受驚，山伯為救文才被馬踢傷。山伯向馬太守告知了文才的去向，馬太守雖然表面冷酷，內心卻十分惦念兒子。文才向英臺敞開心扉，訴說自己兒時悲慘的往事，英臺安慰文才。文才終被山伯和英臺說動，去追趕已經離開的父親。
心蓮被王藍田所誆簽下了賣身契，剛走出家門便被青樓的人抓走。英台山伯欲用黃金將心蓮贖出，卻被青樓看護趕了出來。他們商議，要以新的方法去解救心蓮。
第二十一集
枕霞樓裡，迎來送往，好生熱鬧。英臺一身女裝，與山伯琴舞相合，驚豔四座。山伯用英臺的賣身契換了心蓮，卻被趕來的文才和子俊鬧場，二人匆忙逃走，枕霞樓亂成一團。
山伯與英臺誤入築雲閣，卻撞見了馬太守和青樓頭牌玉無暇。文才與護院武師追到築雲閣，玉無暇巧妙應對，逼走文才。英臺傷心怒罵玉無暇，原來她竟是英臺昔日放走的好姐妹八哥的新娘黃良玉。
書院上下都知道了山伯英臺大鬧青樓一事，山長欲懲戒二人，山伯為了心蓮的名節拒不解釋。多虧心蓮向世玉道出原委，二人才免予責罰。夜晚，山伯與英臺同塌，思及青樓近身相對，二人都輾轉反側，難以入眠。
第二十九集
銀心見小姐悲苦，提醒英臺以筆墨告訴梁公子真情。英臺寫情詩暗示山伯，卻被銀心送錯物件。文才拿到詩文，誤以為英臺對己有意，便送比翼鳥風箏給她，卻被銀心扔到一旁。
師母看出英臺心意，提出幫英臺作媒，卻被文才書僮馬統偷聽。
臨行前，英臺與山長一家告別，世玉讚頌英臺巾幗不讓鬚眉，小蕙更是哭成淚人。臨上船時，英臺仍殷殷回望。突然，遠遠的一隻蝴蝶風箏映入眼簾。英臺知是山伯來了，喜極而泣。
第三十集
相送途中，英臺借蝴蝶、白鵝等道旁景物，屢屢向山伯暗喻自己為女，願與山伯同結白頭。無奈山伯不解風情，就是不接茬。土地廟中，英臺只得謊稱家有九妹，願意做媒許配給山伯，並約百日之內來祝莊。
夜晚，英臺和山伯躲雨借宿農家，農人見二人淋溼，將新婚兒子和兒媳婦的結婚禮服拿出。紅燭幔帳的新人房裡，二人身著新人禮服，山伯玩興大起，與英臺玩起了"扮家家酒"。一身嫁裝的英臺嬌羞嫵媚，看得山伯如醉如痴。天寒夜冷，山伯蒙然不知地熟睡。英臺偎在山伯懷中同塌而眠，久久不能入睡。這是英臺一生中唯一的一次與山伯同衿而睡。她希望雨不要停，夜不要走，太陽不要出來……
第三十一集
為阻止師母將英臺留下的訂親玉佩交給山伯，馬文才用計將師母誆離書院。朝廷頒下詔書，擢授山伯為鄮縣縣令。山伯與師母失之交臂。
山伯離開尼山書院時，世玉親自鼓琴相送。文才故意拿出英臺錯給自己的情詩給山伯看，山伯黯然離開。
山伯返家，梁母知道山伯立業，欣喜落淚。山伯看著英臺的詩悶悶不樂。由於四九誤讀，竟露出"吾乃紅妝"的"藏頭"詩意。山伯震驚英臺為女，但又誤以為英臺要嫁文才。幸好梁母看出"宿枝照之"的"藏尾"詩句（山伯表字照之）。山伯終於知曉了英臺的心事，異常歡喜！次日，便與四九辭別母親去見英臺。
此時，文才已匆忙回家，邀父親馬太守同往祝家搶先提親。
英臺向母親講述山伯的品行才華，卻被母親以"門第懸殊"當場否決。馬太守來到祝家，祝夫人親自出迎；山伯來到，門房卻蔑視地說由西側門進。
第三十二集
祝家莊熱鬧非常。祝員外為了女兒的終身幸福，親自出面與馬太守周旋。英臺的幾位哥哥亦在英齊的帶領下用"棋海"戰術困住文才。祝夫人雖滿意文才，但為了挫傷太守銳氣也沒有當場應允馬家婚事。文才父子拂袖而去。
英臺、山伯樓臺相會。孰料英臺一身男裝相迎。山伯蒙了，暗笑自己誤解了英臺詩句。英臺知道師母還未將玉佩交給山伯，便換上女裝出來相見，呆傻山伯此時才終於明白了英臺果真為女！
英臺帶山伯來到二人初次見面的月老祠，山伯方知當日那位"新娘"正是英臺！山伯在月老面前表述衷腸，二人海誓山盟。臨別，英臺約山伯早日前來提親。
第三十三集
山伯與四九來到鄮縣，目睹城內淒涼蕭瑟，災民流離失所，縣衙的差役爭相捉鼠充飢。貪官當道，山伯與師爺在縣內巡視，竟遭到百姓痛斥。山伯深知必先解決饑荒，才能讓百姓治水。
山伯用縣內微薄的存金向英臺求助，英齊抵不過英臺懇求，為鄮縣多運來幾倍的糧食。文才也在此時官封五品，奉旨殺賊平亂，初露鋒芒。
英臺從大嫂口中套出文才前來提親一事，隻身去往馬家，讓文才死心。不料，與馬太守一番妙對，卻讓文才父子更加欣賞她的才學、膽識。祝夫人知道後，對英臺大發雷霆。祝員外則稱讚女兒有骨氣。山伯、英臺魚雁傳書，卻被祝夫人發現。
第三十四集
通往鄮縣的路上，流民眾多，山賊橫行。梁母被路過的巨伯所救。原來因戰亂四起，尼山書院已經停課，書院故人也都流離失所。馬文才借朝廷委派調查鄮縣哄搶軍糧事件之機，欲將山伯置於死地。文才的殘暴激起了民憤，百姓們拿起菜刀同山伯一起將官兵趕出了城外。
英臺苦等卻不見山伯信來，發現原來是母親將書信全部扣下，正在焚燬。英臺不顧火燒疼痛搶出部分書信，落淚責怨母親。祝夫人傷心。
文才瘋狂攻城，山伯面對威脅無所畏懼。英臺擔憂山伯，私自離家前去軍營，被文才手下所俘。王卓然為感山伯當年救命之恩，表面上以英臺為人質去換梁山伯，實為救英臺脫困。山伯為保護英臺和卓然，身中二箭……
第三十五集
英臺見山伯中箭，痛苦萬分。原來山伯早有防護。山伯拉著女裝的英臺與眾人相見，英臺害羞。看到英臺與山伯親密的樣子，文才愈加瘋狂，揚言屠城。守城百姓死傷無數，山伯心急如焚，英臺苦無良策。山伯打算用自己的性命換取全城百姓的安全，留書英臺，卻被英臺看穿。
城牆內外，鼠疫橫行。子俊和巨伯不幸染上鼠疫，山伯用王蘭留給他的醫書治好了他們和城中百姓。而另一方，文才卻下令將染上鼠疫計程車兵燒死，士兵人人自危，毫無鬥志。山伯以大義將藥投射到馬家軍營，士兵感激山伯的救命之恩，不再與他為敵。文才與其結怨更深。
朝廷嘉獎山伯治疫有功。山伯高高興興地送英臺返家，二人對未來充滿美好向往。
第三十六集
文才命人假扮山賊闖入祝家莊，祝府大亂。文才假意出手相救，得到祝府上下的感激。祝府宴請文才父子以謝救命之恩。山伯卻在此時突來拜會。祝夫人在眾人面前對他明嘲暗諷，並誆騙此宴為馬家提親之宴。山伯在驛館中等待英臺，英臺沒到，卻等來了投奔他的心蓮。
次日，祝夫人在莊園茶亭與山伯單獨見面。山伯的治水學問令祝夫人內心佩服，但談及朝廷的"土斷政策"，又令祝夫人不悅。
馬家回請祝家父子，談到兒女婚事，祝員外含糊裝傻，左右而言他。文才去拿夜明珠給英齊觀賞，英齊卻在馬府遇到了當日新婚之夜不辭而別的黃良玉。
第三十七集
祝家門外，山伯拆穿祝夫人訂親謊言，並坦言不會放棄。英臺追出，卻被祝夫人關入房中。
山伯正為"無媒無訂"而煩惱，師母竟突然出現。她拿出英臺昔日所託雌蝶玉佩，山伯看到又驚又喜！
英臺在樓臺以絕食抗爭，病倒塌上。山伯與師母前來提親，祝夫人竟跪求山伯，為了英臺一生的幸福，為了祝家莊的生死存亡，主動離開英臺。山伯哄睡英臺，留下雌蝶玉佩，心碎離開！英臺醒來不見山伯，只見玉佩，心中已有幾分明瞭，含淚追出。山伯隱忍，不再停步，不再回頭！英臺望著他的背影昏倒在祝員外懷中……
第三十八集
心蓮因妒成恨，慫恿已是"山賊首領"的蘇安前去搶奪祝家莊。山賊攻城，山伯布兵守城。文才亦帶兵守護祝家莊，堅決不與山伯合力。混亂中，英齊被心蓮設計身中數刀。子俊為救道韞而亡。
英臺聽說山伯去找蘇安談判，擔心山伯而逃出家門，卻碰到了心蓮。山伯與蘇安相見，蘇安寧願死在山伯手中，也不願違逆心蓮。蘇母道出心蓮利用他的事實。心蓮逼英臺離開山伯，英臺寧死不從。心蓮竟將英臺裝入布袋扔入江中。山伯趕到，救起英臺。英臺已無氣息。山伯悲痛欲絕之時，英臺突然醒轉，二人真情流露，相擁而泣，表示不再分離。
第三十九集
山伯"以德退敵"的事傳遍了大街小巷。祝夫人雖然對他仍存門戶之見，卻也為他與英臺的情誼感動，終於黙許了婚事。英臺與山伯依依惜別，山伯答應英臺，治好水患之時，就是二人成親之日。
英臺親自縫製嫁衣，日日盼山伯到來。大嫂聞聽祝員外要以千畝良田和五百佃戶作為英臺的陪嫁，便從中作梗，暗使大哥去向馬家報信。馬文才得知，迅速搬來父親及上虞縣令到祝家強行下聘，並以"土斷政策"相威脅。如果不答應婚事，便要祝家傾家蕩產！祝夫人無奈之下只得應允。英臺無所適從，無計可施。
八哥英齊又在此時重傷不治，撒手而去。祝家內憂外患，沉浸在一片悲涼的氣氛中。山伯興沖沖趕來提親，卻看到祝家大門緊閉……
第四十集
祝夫人因為英齊的離去而失去了往日的剛強。為了祝家莊日後的安寧，英臺強忍莫大悲痛，答應聽從母命。
山伯、英臺二次樓臺相會。英臺一反常態，向山伯敬酒三杯，祝山伯早日找到如意嬌娘。山伯見勢不對，銀心告訴山伯，英臺已許馬家！山伯聽到，如雷轟頂。英臺哭倒山伯懷中。山伯怒斥英臺。英臺道出英齊已死，為了爹孃和祝家，自己已無力反抗。
山伯茫然絕望，吐血而歸。為了母親，他強撐身體。可當聽到文才與英臺婚期已定時，竟一口鮮血染紅了桃花。四九送來被山伯鮮血染紅的巾帕，英臺急欲奔去，祝員外為了山伯勸阻了英臺。
第四十一集
山伯躺在病榻上，看著四九帶回的紅綾和上面用血寫著的"此生分離，此情不渝！生不同衿，死當同穴！"十六個字。他極力想要活下去，卻已是迴天無術。山伯留下遺書給母親，獨自一人來到河堤的桃花林。當眾人趕到時，他已經帶著對英臺的思念永遠地閉上了眼睛。
大婚之日，英臺與文才約法三章，要去祭拜山伯墳塋。孰料文才不守信諾，暗中改陸路為水路，把花轎抬上了船。船行至九龍墟，瞬間狂風大作，電閃雷鳴。這裡正是山伯安葬地。
英臺奔至墳前，用鮮血在山伯的墓碑上寫上自己的名字。她仰天長呼，請天地作證，今日在此，英臺嫁給山伯為妻。墳墓突然裂開，英臺隨山伯而去。天地間，只見兩隻盤旋盈舞的蝴蝶，相伴相隨，永不分離，千年萬年……
總策劃、出品人、總製片人：曹珩
總策劃、總監製、文學編審：迎高
總導演：陳俊良
編 劇：英 俊
李或知
音樂顧問：何佔豪
總髮行：湖南時代明星傳媒有限公司
主要演員：
董 潔飾祝英臺 何潤東飾梁山伯
謝元真飾銀 心 陳 誠飾四 九
嶽躍利飾祝員外 鄔倩倩飾祝夫人
萬弘傑飾祝英齊 姜 鴻飾黃良玉
陳冠霖飾馬文才 郭 軍飾馬太守
車永莉飾師 母 寇振海飾王世玉
晨 辰飾王 蘭 曲 鑫飾荀巨伯
賈兆冀飾陳子俊 明 慧飾王 蕙
王凝之飾王凝之 詹小楠飾謝道韞
劉 芳飾梁 母 王全有飾陶淵明
張帥飾飾王藍田 蔡昕窈飾谷心蓮