這個問題是一門學問。股權是財產性權利，也代表在公司的話語權。初創公司因為處於初期發展階段，股東的利益沒有顯現出來，股權如何分配基本沒有什麼矛盾，所以往往不重視股權結構，等到公司發展壯大了，利益也多了，這個時候各個股東都有自己的想法了，等到付諸實施時才發現，本人所所持有的股份根本解決不問題。

【摘要】企業為什麼要實施股權激勵？股權激勵對企業到底有什麼用？對這些基本問題本文給出了理性的答案。股權激勵是中國民營中小企業轉型升級重塑競爭優勢的必然選擇！

現在有越來越多的企業實施股權激勵，但是實施效果好的並不多。對此，很多企業主往往會抱怨股權激勵不管用，質疑甚至否定其作用。

其實，並不是股權激勵不管用，而是企業主沒有真正弄懂股權激勵的本質和作用，甚至是盲目的跟風，照貓畫虎。不明其理，則不利其行。要想用好股權激勵這一工具，取得現實中的成功，必須懂道理明原因。

股權激勵的實質——是對人力資本的確認

股權激勵是指為使激勵物件對企業整體和長遠利益更為努力的付出，企業有條件的給予激勵物件一定數量的股權或其對應的權益，使激勵物件與企業利益深度繫結、風險高度共擔的制度安排。激勵物件既包括企業的員工也包括企業外部的利益相關者，例如銷售商、供應商，但主要是指員工。

在當今知識經濟時代，人才的作用更為重要。這些人才具有人力資本，即體現在人身上的資本，包括對生產者進行教育、職業培訓等支出及其在接受教育時的機會成本等的總和，表現為蘊含於人身上的各種生產知識、勞動與管理技能以及健康素質的存量總和。人力資本具有無形性、人身專屬性、不可壓榨性、增值性等特徵。

今天來看，人力資本更多的是指創意，是能夠對技術、管理等產生重大改進的獨創性思想！大家都驚羨於喬布斯的創造能力，殊不知，喬布斯背後還站著蘋果首席設計師喬納森，蘋果ipod 、macbook-air 等一系列經典之作就是出於他之妙手。騰訊的微信使用者量達到了8.6億人，騰訊的市值已接近3萬億港幣，而微信的發明人就叫張小龍。喬納森、張小龍一類的人才在谷歌公司被稱為創意精英（smart creative），這些人都是典型的人力資本攜帶者。在網際網路時代，創意是比物質資本還重要的經營要素。

現在，鋼鐵、水泥、煤炭等很多傳統企業擁有土地、房屋、裝置等物質資本一大把，為什麼經營狀況每況愈下？就因為缺少人力資本。而網際網路企業主要是“人腦+電腦”，擁有很少的物質資本，卻為何欣欣向榮？因為其主要依賴人力資本，富於人力資本。

蘋果首席設計師喬納森·艾維(Jony Ive)

人力資本的經濟價值很早就已為社會認可，現代企業的價值是由物質資本和人力資本共同創造的！但人力資本的法律地位並未被認可。任何資本所有者都會對其投資有回報要求。人才也會對其人力資本有回報要求。傳統的基於僱傭關係的薪酬體系僅有短期貨幣工資和各種福利，不包括企業紅利和產權溢價這些資本性回報，因此，人力資本所有者的回報要求必須透過新途徑來滿足。

股權激勵就是對人力資本的確認，從而為人才獲得資本性回報鋪平了道路！在法律只承認物質資本為股權的出資標的的環境下，物質資本出資人願意讓渡一部分股權收益給人力資本所有者以補償其人力資本出資。

例如，分紅權贈與就是物質資本所有者無償出讓給員工部分稅後利潤，而員工無償獲得這部分稅後利潤，這部分利潤就是人力資本的投資收益。這種讓渡是建立在等價交換的經濟規律基礎之上的，是不需要支付對價的！很多企業主都認為人才要獲得分紅必須出錢購買股權，至多股權價格打些折扣，否則自己太吃虧了。這種認識是錯誤的，理由是人才在企業工作就業已把人力資本無償投入企業，就有權獲得資本回報，為什麼還要再多出一份貨幣資本呢？如果員工又出錢購股，那麼員工就應獲得貨幣資本回報和人力資本回報兩份投資收益。企業主能否承認人力資本是能否正確實施股權激勵的思想基礎，如果承認人力資本，則順理成章給與人才分紅權並允許員工以分紅購買股權；如果不承認人力資本，再“大方”、再“仁慈”的老闆也不會“無償”給人才分紅權。另外，客觀上，廣大中國民營中小企業業態低端，缺乏人才，而老闆是所有物質資本和主要人力資本的所有者，這是罕有股權激勵的根本原因。同時，如果老闆出於主觀意願給與非人力資本所有者以股權，這是拔苗助長，絕不會帶來業績的提升，因為他不具備這個能力，對他怎麼激勵也改變不了他的能力。現實中股權激勵不成功的一個重要原因就是選擇了缺乏人力資本的激勵物件。

承認創意員工擁有人力資本從而確認其擁有企業剩餘索取權（利潤分配權）是一項重大的產權制度變革、分配製度變革！在此基礎上，對創意員工實施股權激勵制度，使其擁有企業利潤分配權並將貨幣收益轉變為企業股權，與物質資本投資人共同擁有企業的產權，實現員工與企業在根本利益上的深度繫結。實施股權激勵制度，形成企業產權共有制，使員工與物質資本投資人的生產關係由僱傭關係轉化為合夥人關係，縮小直至消滅僱傭制。

展望未來，網際網路技術將在更大範圍深化發展與應用，大資料、雲計算、虛擬現實、人工智慧等技術將蓬勃發展，與這樣的新技術相適應的員工將是人力資本更為富有的資本家，其作用和地位將更為凸顯！得人才者得天下的歷史規律將更為清晰。可以預測在未來股權激勵將會成為企業最基本的管理制度，人力資本的法律地位也一定會確立！

股權激勵對企業的作用

股權激勵確認了員工的人力資本，使其獲得了剩餘分配權，也就確認了企業股東地位，股東是企業的主人，有恆產者有恆心，員工當然願意為企業付出，這有利於吸引、留住、用好人才。

股權具有長期回報的屬性，而且其回報大小與企業短期費用多少成反比。這就要求激勵物件追求長期回報，降低或放棄短期回報要求，魚與熊掌不可兼得。這對企業有什麼具體的作用呢？在員工享有資本性長期收益的情況下，企業為了長期回報最大化，就可以適度降低員工的薪金、獎金或保持低水平增長。工資、獎金都是短期現金開支，而現金是企業的血液，太重要了，對於對外融資困難的創業型中小微企業尤其重要！使工資、獎金儘量保持在低水平，就會降低企業的短期現金流支出，更多的資金用於企業經營，這會降低經營風險，延長企業壽命，獲得更多發展機會。當前中小企業經營成本不斷上升，尤其是人工成本上升更為劇烈！實施股權激勵，可以增強員工對遠期收益的預期，降低對短期收益的要求，既實現了穩定人才，又降低了企業短期現金支出，一舉兩得！

截止2017年6月30日，谷歌公司擁有863億美元現金儲備量，但是創始人拉里·佩奇和謝爾蓋·布林每人的年薪均為1美元。CEO皮查伊2016年的基本年薪為65萬美元，個人安保和空中交通費用為37.2萬美元，合計102.2萬美元。但是皮查伊2016年被授予價值1.987億美元的股票，兩項合計近2億美元，高於美國任何一家上市公司CEO的薪酬。皮查伊應該很滿意，谷歌公司也很滿意，因為兩個創始人加皮查伊2016年現金薪酬總額為102.2萬+1+1=102.2萬元。這個現金開支水平對谷歌而言微不足道。

谷歌公司CEO皮查伊

股權激勵的另一個顯著作用就是大幅度降低公司監督成本。在一般企業中為了防止員工發生道德風險作出侵害公司利益的事情，採取了嚴密的管控制度，實施“人盯人防守”。由這種管理方式而衍生出多層多級管理體系，還被冠以“制度完善”、“管理規範”的美名，但其實這種制度監督成本極高，企業運作效率極低，反應遲鈍，行動緩慢，很容易被激烈的市場競爭淘汰。對於實施股權激勵的企業而言，員工已變成了企業的主人，個人利益與企業利益高度一致，發生道德風險的機率大幅降低，晉商有言：“薪金百兩是外人，身股一釐自己人”，對自己人豈需嚴防死守？因此企業可以實施極少層次的扁平化管理，企業運作效率高、反應靈敏、行動快捷，很容易成為市場競爭的勝利者！

小米扁平化的管理體系

小米公司CEO雷軍

小米公司有一個理念，就是要和員工一起分享利益，儘可能多的分享利益。小米公司剛成立的時候，就推行了全員持股、全員投資的計劃。小米最初的56個員工，自掏腰包總共投資了1100萬美元——均攤下來每人投資約20萬美元。

除七個創始人有職位，其他人都沒有職位，都是工程師，晉升的唯一獎勵就是漲薪。不需要你考慮太多雜事和雜念，沒有什麼團隊利益，一心在事情上。

這樣的管理制度減少了層級之間互相彙報浪費的時間。小米現在2500多人，除每週一的1小時公司級例會之外很少開會，也沒什麼季度總結會、半年總結會。成立3年多，七個合夥人只開過三次集體大會。2012年815電商大戰，從策劃、設計、開發、供應鏈僅用了不到24小時準備，上線後微博轉發量近10萬次，銷售量近20萬臺。

股權激勵在制度創新中的獨特地位

企業制度是軟實力，也是企業的競爭要素！

商鞅變法是強秦之道，制度創新是強企之道。筆者關於中國民營中小企業制度創新的總規劃是：企業制度創新的根本目標是最大化激發員工工作積極性，總方案是打造開放性人才激勵系統，總原則是：共有、共創、共治、共擔、共享！這套制度體系會最大限度的調動員工的工作積極性和創造性，使企業資源效益最大化、競爭力最大化！

股權激勵制度是一項偉大的制度創新，直接體現的是共有原則，是共創、共治、共擔、共享等所有制度創新原則的根基，對其他制度創新起到支撐和推動作用。股權激勵制度對研發、生產、營銷、人力資源管理、行政管理等企業各職能領域的具體制度均起到影響和制約作用。例如前面講到的小米組織機構扁平化案例。在網際網路時代，企業組織盛行組織結構扁平化、員工自主化。這必然導致員工單體權力放大，道德風險加大，而員工擁有了股權，與企業利益達到高度一致，就會大幅度降低道德風險和監督成本。如果沒有股權激勵，組織結構扁平化會使企業承擔巨大風險，甚至會毀於一旦！因此制度創新必須從股權激勵做起！沒有股權激勵就是不承認員工擁有人力資本，也就提不上共有，更沒有改變僱傭關係，共創、共治、共擔、共享等制度創新都變得虛無縹緲。

當前中小企業迫切需要實施股權激勵

當前，世界經濟復甦乏力、中國經濟進入新常態，外部形勢的變化，使得中國中小企業傳統的低成本競爭優勢消退，競爭力嚴重下降，迫切需要重塑競爭優勢。重塑競爭優勢需要轉型升級，轉型升級到靠技術創新和商業模式創新取勝，中國企業尤其是民營中小企業在物質要素上不具備比較優勢，單靠物質要素無法實現轉型升級，因此中國民營中小企業迫切需要以制度創新這種軟實力重塑競爭優勢提升競爭力！現在中國中小企業仍普遍不尊重知識，不重視人才。員工沒有工作積極性，流動性強，創新能力不足。企業陷入招人難、用人難、留人更難的惡性迴圈。如果再不轉變觀念進行制度創新就是死路一條！

制度創新的重點就是股權激勵，這是牽一髮而動全身的大事！中國民營中小企業股權高度集中，等級森嚴，老闆和員工高度對立，團隊整體整合度低，創新能力弱。要想改變現狀，必須以股權激勵為突破口，改善企業治理結構、管理制度和企業文化。

企業主用好股權激勵必將成就王霸大業！

股權激勵制度對老闆和人才都要求做出一定的短期犧牲，老闆要分財分權，把企業由個人企業變成眾人的企業；員工需要暫時犧牲一部分眼前的工資獎金收入，承擔較大的職業風險，以主人心態而不是僱員心態對待工作。因此股權激勵制度呼喚新時代的“明君賢臣”：股權激勵呼喚著思想先進的企業家和人才。企業家要胸懷寬廣，人才要目光遠大。新制度呼喚擁護它的人！

當年劉邦給韓信封齊王授齊地而得天下，今天誰能給人才股權，誰就會成為市場霸主！用好股權激勵，就會得到人才，而得人才者得市場！

中小企業如果想設計出管用的股權激勵方案，必須將定人、定股、定價、定量、定時、定考這六大要素設計好。

很多中小企業都想得到一套切實有效也就是管用的股權激勵方案，並不想要一套華而不實、花拳繡腿的東西。怎樣才能設計出管用的股權激勵方案呢？經過長期的研究和實踐，至本諮詢確定了制定股權激勵方案的六要素，即定人、定股、定價、定量、定時、定考。如果一家企業能把上述股權激勵要素一項一項設計周全，就是一個好方案！我將在下文就這六要素進行一下簡要介紹。

一、定人

沒有什麼要素比確定股權激勵物件更重要了！人選對了什麼都對，人選錯了什麼都不對！對員工正確分類是成功實施股權激勵的依據！ 企業內部股權激勵從員工分類開始。任何企業的員工不是鐵板一塊，而是多種型別的集合體。把這些員工準確的區分歸類就可以為股權激勵指明方向。

對員工分類是建立在員工全面分析的基礎上的。筆者所在的至本諮詢總結了其他企業在員工分類上的先進經驗，根據核心價值觀認同度和人力資本數量兩個維度相統一的原則對員工進行了更為全面、正確的分類，我給大家推薦以下分析工具。

至本企業員工分類圖

價值觀是指個人對客觀事物（包括人、物、事）及對自己的行為結果的意義、作用、效果和重要性的總體評價，是對什麼是好的、是應該的總看法，是推動並指引一個人採取決定和行動的原則、標準，是個性心理結構的核心因素之一。價值觀是一種基本信念，它帶有判斷的色彩，代表了一個人對於什麼是好、什麼是對，以及什麼會令人喜愛的意見。

價值觀是成體系的，可以分為核心價值觀和一般價值觀。價值觀相同強調的是核心價值觀相同，即是對重大事項的價值判斷相同，並不是一般價值觀相同。人們對人生價值的認識、對幸福的認識都屬於核心價值觀；人們之間的性格、日常愛好、生活習慣可能有很大差別，甚至是天壤之別，這些都屬於一般價值觀不同。鬱亮說：王石喜歡高山我喜歡大海，大山雄偉，大海海納百川；後來變了，他喜歡海我喜歡山。王石比我更理想，更理性。我屬於悶騷型的，對王石的表現能力，我自嘆不如。可見兩人的興趣愛好，性格特徵有很大差異。但這些都不屬於核心價值觀範圍，而屬於一般價值觀差異。一般價值觀的差異並不能決定彼此合作的穩定性、永續性，核心價值觀才是決定性因素。

王石與鬱亮

根據核心價值觀認同度和人力資本數量的組合，可以把企業員工分成五大類。

1、合夥人

“員工1”同時具備核心價值觀與老闆完全吻合、人力資本數量爆棚這兩個條件。這樣的員工和老闆之間已經是志同道合的同志了，因此這類員工就是合夥人。合夥人是老闆一生難得的知己，不僅要給與股權，而且與合夥人要建立共有、共創、共治、共擔、共享的深度合作關係。

2、股權激勵物件

“員工2”具備這樣的條件，一方面擁有較多的人力資本，另一方面擁有較高的核心價值觀認同度，但是在核心價值觀認同度上比照合夥人還要低很多。這類員工就是股權激勵物件。股權激勵物件和老闆之間的關係處於由僱傭關係向合夥人關係轉變的過渡狀態，對這種狀態下的關係可以命名為準合夥人關係。激勵物件不是創業者的合夥人，不可能有完全一致的長遠目標，僅有階段性共同目標。但這種階段性的一致對於企業已有了極高的價值！明清晉商的一句管理格言特別的好：辛金百倆是外人，身股一釐自己人！這句話通俗的說明了股權激勵物件的性質和價值。外人就是不可以信任和重用的人，自己人就是可信可靠，可以委以重任的人。自己人比外人的重要性無以言表。儘管自己人也還不是志同道合、心心相映的同志，但也是難得的知己了，雙方能夠在較長期間緊密合作。股權激勵物件對於老闆的重要性不在於能走到底，而在於能共同走好一段路！

3、股權福利物件

“員工3”具備的條件是：人力資本數額很低，但核心價值觀認同度很高。存在時間久一些的企業，一般都沉澱了一批這樣的員工，俗稱“老員工”。這些員工和老闆之間是一種追隨關係，員工非常信任、依賴老闆，老闆也很信任這些員工。因此雙方的關係具有長期性、穩定性，但是雙方之間的關係仍是僱傭關係，雙方的地位和權利義務仍然是不平等的。由於這類員工創新能力較弱，業績平平，沒有了強力激勵的理由，但他們對於一個企業的穩定有很大價值，有價值但不重要！因此對這類人可以適當安慰。可以把他們作為福利發放物件，把一部分股權或其權益象發放其他福利一樣發給這些員工。

4、消耗者

“員工4”具備的條件是：人力資本數額很低，而且核心價值觀認同度也很低。這種人既做不出什麼像樣的業績，也辦不出什麼罪大惡極的壞事。但總的來說，對企業是是負資產，如果發現了就應清除掉。對這些員工當然不可能給予股權了。

5、威脅者

“員工5”具備的條件是：人力資本數額很高，但核心價值觀與企業相悖。這種人就是危險品，往往成事不足敗事有餘。大企業一般會發現後立即清除，小企業由於很難招到人才，要限制使用，對這種人可以給與短期激勵，不要給與股權。因為這種人一旦成為股東，如果他濫用股東權利，企業將面臨巨大的災難。

京東集團創始人劉強東對這五類人有一個形象的比喻：符合合夥人標準的是金子，給予頂級重用。符合股權激勵物件是鋼，要重用。符合股權福利物件標準的是鐵，好好利用。符合消耗者標準的是廢鐵，限制使用。符合威脅者標準的是鐵鏽，發現後立即清除。

京東集團創始人劉強東

世間也有這樣的說法：有才有德是極品，有德無才是庸品，無德無才是廢品，有才無德是危險品。相信老闆們如能深刻領會此句話，再做股權激勵就會遊刃有餘了。

二、定股

（一）股權激勵工具

1、按照用於激勵的股權的性質進行劃分

1）實股：以實股對他人進行的激勵就是實股激勵。實股全稱實際股份或實際股權，它指的是對企業剩餘財產享有分配權的股份。有的實股包含全部的股東權利，也有的僅包含部分權利。例如限制性股份，往往就被限制了轉讓權、質押權、繼承權、表決權。優先股就屬於一類限制性股份，被限制了表決權。

實股適合給經過長期考驗的老員工，因為只有經過長期考驗才能認清一個人的核心價值觀和人力資本，對於核心價值觀一致和人力資本突出的人才可以給與實股。對於新員工和“空降兵”要慎用實股。因為企業還不瞭解這些員工的人力資本和價值觀，雖然在招聘的時候瞭解了一些，但真要了解一個人還要在實際工作中長期考察。假設新員工一來就給實股，當討論企業的重大事項時他就有實際參與權，如果老闆和新員工價值觀不一致，大家就會陷入爭論甚至演化為爭鬥。一旦發生這種不愉快的事情，企業很受傷！很多老闆沒經驗，都在這上面栽了跟頭。這不是實股惹的禍，而是識人不準、激勵不當惹的禍！

2）虛股

虛股激勵即指以虛股進行的股權激勵。虛股指的是用於激勵的標的模擬實際股份幷包含實際股份某一項或數項股東權利。激勵物件可以依據被授予“虛擬股權”的數量參與公司的分紅或同時享受股價升值收益，但沒有剩餘財產分配權和表決權，也不能轉讓和出售，並在離開企業時自動失效。

虛股的典型代表是分紅權、股票增值權。這裡我們要強調，虛股可以包含一項或數項股東權利，但是它不能包含對企業剩餘財產的分配權，這是虛股和實股之間不可逾越的紅線。虛股持有人只能是企業的準股東而不可能是真實股東。

但是應當看到，虛股畢竟不是實股，僅僅屬於帶有股權性質的利益安排，如果對於檢驗合格的員工一直用下去，就會讓員工感覺“太見外了”，企業不把自己當自己人。因此，虛股可以用一段，不應老是用下去。該轉實股就應及時轉實股。

2、按照激勵物件的權利義務對激勵性股權進行劃分

按照激勵物件的權利義務，激勵性股份可以劃分為現股、期股、期權。

1）現股：公司立即向激勵物件兌現股份的股權激勵方式。

優點：對激勵物件的激勵性較強

‚缺點：激勵物件的約束性太弱、不利於新人

ƒ適用情況：激勵物件屬於元老且有一定支付能力，企業經營狀況較好。

2）期股：企業與激勵物件約定，允許激勵物件按既定價格用各種方式認購本企業一定數量的股份，先行取得所購股份的分紅權、表決權等部分權益，然後再分期支付購股款項，最後取得股份的完全所有權。概括地說，期股的特點是“先付錢、後兌現”。

期股案例

北京梁山科技發展有限公司股東宋江於2008年12月5日與員工關勝約定：關勝在當日以2.5元/1元註冊資本的價格向公司認購50萬元,對價以紅利及自有資金分兩年三次支付。

關勝於2009年2月10日以自有資金向公司出資10萬元，於2010年2月10日以分紅10萬元和自有資金15萬元向公司出資，於2011年2月10日以分紅15萬元向公司出資。在2011年2月28日增資完成後，公司的註冊資本變為1020萬元，關勝持有20萬元股權，佔註冊資本的1.96% 。

優點：對激勵物件的約束性很強、對原股東利益保護極好

‚缺點：激勵物件的壓力過大，推行困難；適用範圍較小

ƒ適用情況：激勵物件限於高管等少數核心人員且承擔風險的能力較強，企業經營狀況一般或較差。

3)期權： 激勵方授予激勵物件在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買任職公司一定數量股票的權利。 激勵物件可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買任職公司一定數量的股票，也可以放棄該種權利。

案例：A公司股份期權激勵計劃

期間：2010年3月1日——2014年3月1日

授權日：2010年3月1日 授予銷售總監李剛30萬份股份期權，此時公司 每股淨資產3元 ，外部投資人給與的估值8元/股，給與李剛的行權價3元/股。

可行權日：2013年3月1日 一次性授予李剛30萬份股份期權

等待期：2010年3月1日—2013年3月1日，在此期間，李剛全職在公司上班且每年都要完成公司下達的績效考核指標。上述兩項任意一項不滿足，授權給李剛的全部股份期權作廢。

可行權日市價：2013年3月1日 20元/股

行權價：2013年3月1日 3元/股

可行權日市價與行權價的價差 20-3=17元/股

實際行權日市價：2013年5月8日 23.7元/股

實際行權日市價與行權價的價差 23.7-3=20.7元/股

出售（股票）日市價：2014年4月28日 35.8元/股

出售（股票）日市價與行權價價差 35.8-3=32.8元/股

優點：對激勵物件的壓力較小，適用範圍較大；激勵效果較好；對原股東的利益保護較好。

‚缺點：制度設計複雜，操作困難；制度實施困難，管理成本高；受股票市場波動影響大。

ƒ適用情況：管理能力較強的企業，企業經營狀況不限，激勵物件有一定支付能力。

（二）按照持股方式劃分

根據激勵物件持有目標企業股權（實股或虛股）的方式可以將股權激勵劃分為直接持股方式和間接持股方式。直接持股方式就是激勵物件直接持有目標企業的股權，在此種方式下激勵物件就是目標企業的股東，直接對目標企業享有股東權利承擔股東義務。間接持股方式就是激勵物件先投資入股一個持股平臺（一般是有限合夥企業或者有限責任公司），再由這個持股平臺向目標企業投資入股。在此種方式下激勵物件僅是持股平臺的股東不是目標企業的股東，因此，僅對持股平臺享有股東權利承擔股東義務，不對目標企業享有股東權利承擔股東義務。

直接持股方式與間接持股方式示意圖

存量轉讓是指企業原股東（一般是控股股東、大股東）向激勵物件轉讓自已所持有的本企業部分股權。股權轉讓後，企業的股東結構發生變化但註冊資本總額不增加。在此種方式下，激勵物件付出的股權價款進入原股東個人（或機構）賬戶，原股東現金總額增加，企業的現金總量不因此發生變化。存量轉讓存在因股權轉讓而須要繳稅的問題。

增量發行是指由企業向激勵物件直接（或間接）發行新股，激勵物件向企業進行出資的方式。增發股份後，企業的股東結構發生變化而且企業的註冊資本總額增加。在此種方式下，激勵物件付出的股權價款進入公司賬戶，企業的現金總量因此而增加。此種方式不涉及稅收問題。

（五）按是否有股份處置約束機制劃分

企業實施股權激勵一般都會對激勵物件設定一定的約束機制。當然，也有企業對激勵物件不提出任何約束要求。據此，可以把股權激勵分成有約束機制的股權激勵和無約束機制的股權激勵。其實，所謂無約束機制的股權激勵也要受到國家法律法規的約束，只是企業不再此上增加約束條件罷了。

根據企業管理的需要並且遵循激勵與約束相結合的原則，一般來說，企業應當對激勵物件設立約束機制。有約束機制的股權激勵一般會限制激勵物件如下股東權利：股權轉讓權、質押權、表決權、收益權、繼承權等等。

股權激勵約束機制設計案例

激勵物件所獲得的實股（現股）自簽訂《××公司員工股權激勵合同》之日起3年內不得轉讓、質押。如果發生以下情況，激勵物件不再獲授激勵性紅利、股權；同時，該激勵物件必需按當時每股淨資產額價格將已擁有的全部實股股權轉讓給股權激勵工作小組指定的人員：

（1）激勵物件未經公司同意，擅自離職的；

（2）激勵物件投資或加入（包括從事兼職）與公司有競爭關係的其他公司而被辭退時；

（3）當激勵物件嚴重失職、瀆職給公司造成損失而被辭退時；

（4）當激勵物件由於索賄、受賄、洩漏公司技術/商業秘密或損害公司聲譽等行為給公司造成損失而被辭退時；

（5）激勵物件嚴重違反公司規章制度或其他嚴重過錯而被辭退時;

（6）激勵物件因違法犯罪行為被判處刑事責任時。

三、定價

定價指的是確定激勵物件獲取激勵性股權的價格。一談到定價問題，必然會產生這樣一個問題——到底該不該向員工收錢？現實中有人認為員工對企業的貢獻很大，獲得股權激勵就不應再付錢了，確實有企業免費向員工贈股；另一些人則認為，員工已從企業獲得工資、獎金、保險福利收入，獲得股權後還會有增值收益，因此認為員工應當付款購買股權。

至本諮詢認為，在經濟領域應當遵守等價交換原則，天下沒有免費的午餐。因此，員工獲得股權就應當支付相應的對價。但是，具體的支付方式要具體問題具體分析，不能簡單地說股權激勵物件沒有付錢獲得股權就是不公平的。至本諮詢堅持從激勵物件對企業的綜合總貢獻和企業給他的綜合總回報相平衡的原則來指導股權激勵定價問題。

激勵物件為企業做出的貢獻可能包括完成本職工作基本業績指標，也可能超過本職工作基本業績指標，甚至完成非本職工作對企業產生重大貢獻。企業給與激勵物件的回報包括但不限於基本工資、獎金、福利待遇、臨時補貼、激勵性股權等。股權激勵僅僅是企業綜合總回報中的一項，它必須結合其它回報的具體情況來確定自身是否需要定價以及價格高低。例如，激勵物件的薪資水平如果低於市場平均水平，說明他們在目標企業獲利十分低於貢獻，這時給他們的激勵性股權定價就要低，例如是原始出資價格1元/股；如果薪資水平高於平均水平，說明他們在目標企業獲利接近貢獻，那麼給他們的股價就要高，例如高於每股淨資產價格，甚至是每股公允價值。如果激勵物件的薪資水平稍低於平均水平，那麼就可以按照每股淨資產價格來定價，它一般既高於每股1元的原始出資價格，又低於評估後的市場公允價格，有些接近半賣半送。現實中，很多企業做股權激勵就是以每股淨資產價格定價的。

在股權激勵過程中總要牽扯到股權估值問題，它是股權激勵定價的一個重要依據。

企業的估值有三大類。

第一類就是原始出資價格，在工商局註冊公司時是1塊錢出資登記為1元註冊資本，因此原始出資價格就是每元註冊資本1塊錢（也可以理解為每股1塊錢）。

第二類是按照每股淨資產定價，例如公司淨資產總額120萬元，實收資本100萬元（股），那麼每股淨資產就是120萬元÷100萬股=1.2元/股。

第三類是按照估值法進行公允價值估值，它又分成相對估值法和絕對估值法。相對估值法以市盈率法普遍，它的公式是：淨利潤總額×市盈率÷實收資本總額。這裡的市盈率值你可以參考同行業上市公司確定，例如，你這個行業的上市公司的平均市盈率是30倍，你的公司是一家非上市的小公司，那麼市盈率可以確定為10倍。最近一年你公司的淨利潤是35萬元，再假設你公司實收資本100萬元，那麼你公司每股價格為：35萬元×10÷100萬元=3.5元/股。按照估值法所評估的股價應當是股份的公允價值了，一般就是股權價格的上限了。相對於沒有利潤的企業還可以用可比市銷率、市淨率來估值。具體概念可以問問度娘。絕對估值法涉及到運用高等數學公式進行計算，一般是專家對企業估值才用得到，作為一家小企業搞股權激勵就不必用這手段了。採用估值法評估出的股權價格在理論上反映了市場對企業價值的認可程度，因此可以被稱為“公允價值”。

四、定量

股權激勵定量就是確定給與激勵物件的激勵性股權數量。包括確定總量和確定個量。總量指的是某一次針對全體股權激勵物件所提供的股權（包括期權或分紅權等各類股權激勵工具）數量，例如鴨梨公司在2017年1月針對五名員工授予50萬份股份期權。個量是指某一次給與某一名激勵物件的股權數額，例如鴨梨公司在2017年1月給與公司技術骨幹馬豔麗15萬份股份期權。

股權激勵定量有沒有統一標準呢？市場上各方人士關於股權激勵定量眾說紛紜，有的說沒標準，有的說有標準，比如銷售骨幹應拿1%，技術骨幹應拿0.5%……。其實回答這個問題也不難，我們只要問一下：天下有完全一樣的兩家企業嗎？答案肯定是否定的。

由於創業公司之間在初始投入、老闆和員工的綜合實力對比、所在行業及地域、企業估值等方面千差萬別，因此對應該給與哪些員工股權激勵、具體採用那種股權激勵工具、給大家分配多少股權、每個員工應分配多少股權這些問題不可能有一個放之四海的硬性標準。

股權激勵定量沒有統一標準但有基本公式。這個公式就是按照員工貢獻值確定股權激勵數量！這個基本公式的意思是：企業的價值（指的是企業的淨利潤或企業的估值）來源於物質資本投入（包括但不限於現金、實物、土地使用權、房屋、裝置、智慧財產權）和人力資本投入（蘊藏於人體之中的知識、技能、健康及意志品質的綜合），每一方投資主體根據自己的投入給企業創造的價值多少來享有企業給與的回報。例如，甲公司做網際網路影片運營，物質資本所創造的價值佔20%，人力資本所創造的價值佔80%，物質資本投資人和人力資本投資人據此分享企業的價值回報——佔有股權、獲得分紅。需要注意，在人力資本投入中，創業企業的創始人一般佔有絕對優勢，其次才是骨幹員工。老闆既是物質資本的出資者更是人力資本的主要出資者，老闆的人力資本在經濟學上稱作企業家才能！普通員工一般沒有多少人力資本，對他們以工資獎金激勵即可不適合股權激勵。股權激勵的物件應是具有較多人力資本的骨幹員工。

明白了股權激勵定量的基本公式，只要確定出員工在企業價值貢獻中的佔比就可以確定給與他們的股權激勵數額了。員工一般靠人力資本出資，物質資本出資很少，甚至沒有，因此確定員工的貢獻就是確定人力資本貢獻。這裡再次強調：由於創業企業每家各異，每一名員工的表現也不一樣，因此每個員工所應獲得的股權數額應是不同的。比爾·蓋茨認為優秀軟體工程師有可能比普通軟體工程師強一萬倍！所以，優秀員工所獲得的股權比一般員工多很多倍也是正常的。誰敢確定下一位新員工不是喬布斯呢？評估員工的貢獻值是一件非常重要而困難的管理工作，需要企業建立科學嚴格的人才評價體系。有了對人才的科學評價，股權激勵定量就迎刃而解了。

員工之間的貢獻值相差懸殊，根據價值貢獻法一般都是先確定每個人的貢獻值，也就得出來給每一個人的股權激勵總量；把給與每一個人的股份總量相加就得出了股權激勵總量。由此可知——股權激勵總量不應是人為預先設定的，而應當是建立在科學的個量估測之上的。

價值貢獻法是一種理論性股權激勵定量方法，建立在嚴格的人才評價體系之上，不容易計算，管理成本也很高。作為綜合實力弱小的創業企業很難建立嚴格的人才評價體系，也很難去用高等數學公式精確計算出每名員工的具體貢獻。其實在實踐中創業企業老闆和員工透過拍腦袋和協商就把股權激勵的量搞定了！如果雙方出於誠意，其結果往往很好！我們至本諮詢給這種方式定義為感性定量法。它指的是老闆不必過於糾結把股權激勵搞得過於精確，而是根據自己對員工貢獻的粗略評估大致確定給一個員工的股權數額，對於這個分配額被激勵員工同意，其他人不反對，那麼這麼做股權激勵定量就很好。

對於沒有股權激勵實戰經驗的企業，我們至本諮詢特別建議採用“由淺入深法”進行股權激勵定量，即先定一個起步量，比如銷售狀元給0.5%、技術發明人給1%……（請注意這個量是根據自己公司實際情況試著定的，絕不是什麼行業標準，千萬不要照抄照搬！），而後根據企業的發展情況、員工的表現和感受，逐年進行增減。股權激勵不是一個純理論問題，更是一門實操的藝術，在某種程度上就是“摸著石頭過河，跟著感覺走”。隨著不斷應用，老闆和管理團隊對股權激勵這個管理工具就會越來越有感覺。創業企業規模小、人員少，大家聊一聊、拍拍腦袋、各方滿意，這樣得到的結果就是最好的股權激勵定量方案。

五、定時

定時指的是股權激勵的具體時點和約束期間。

股權激勵的具體時點指的是企業何時開始做股權激勵。很多企業主誤認為等到企業發展得比較好了才可以做股權激勵，否則對員工沒有吸引力。這真是本末倒置了。企業在創業初期或者規模不大時，缺資金、缺品牌、缺人才，這時靠發現金報酬是發不了多少的，也就很難靠現金報酬留人。這時，企業沒辦法只能拿股權留人，當然絕大多數人會不感興趣，但是不能排除會有人感興趣，哪怕是一兩個人。這樣的人一定是能和企業同甘共苦、長相廝守的員工，能用股權激勵到這樣的員工就是一件大好事。美國的谷歌、微軟、思科等高科技公司創業時就在車庫裡，哪裡發的出高現金工資，只能靠發股權畫大餅了。願者上鉤嗎！

股權激勵的約束期間指的是對於激勵物件處置股權（主要是對外轉讓）約束期限的限制。例如，員工在3年內不得轉讓股權，離職後需要以原出資價格賣給公司大股東等。

六、定考

定考指的是要對激勵物件完全獲得激勵性股權所設定的業績考核指標體系。我在前文就說過了：天下沒有免費的午餐。企業向激勵物件兌現激勵性股權要以激勵物件完成業績考核指標為條件。

業績考核要全面，既要包括個人業績貢獻同時要兼顧團隊精神等軟指標考核。中小企業既要有業績考核體系又不要太複雜。做好績效考核體系，是一件非常辛苦的累活兒！

最後再提示一下，為了組織實施好股權激勵的各項工作，公司應成立股權激勵工作小組，組成人員包括大股東、CEO、人力資源部員工、財務部員工、行政部員工、外部專家顧問等。

還有，公司如果規模較小，股權激勵方案就自己做了：如果規模較大，員工較多，建議你們聘請專業的股權激勵輔導機構（可以請至本諮詢提供技術支援呦）和人力資源諮詢機構參與制定方案。