一、英美法系
處理關於隱名股東股東資格認定的問題上,英美法系國家通常採用信託制度加以解決。以美國為例,美國法規定,“股東”包括受益股東和記名股東。前者指股票受益所有人,該股票由投票信託或者被指定代表受益股東的人持有,其權利以公司備案的指定人證書所授予的權利為限;後者指公司登記簿上股票登記於名下的人。也就是說,在公司登記簿中,股東分為兩種:一種股東是自己持有股份,另一種股東是以他人名義代持股份。但這兩種只要符合法律規定,就都可以被承認。
由此可以看出,英美法系國家的商法及公司法中雖然並未提及隱名股東,但關於隱名股東以及隱名股東股東資格認定問題,英美法系國家已透過完善信託制度加以解決。
二、大陸法系
在處理有關隱名股東及其股東資格認定的問題上,大陸法系國家則一直處於混沌狀態。一般來講,大陸法系國家將隱名投資分為兩種:一種類似於中國公司法中的“冒名股東”,另一種則相當於現在探討的“隱名股東”。前者不是本文要討論的內容,不再詳述。對於後者,南韓《商法典》第332條規定,經他人承諾而以其名義認購股份者,承擔與他人連帶繳納的責任。日本《商法典》第201條規定:與他人串通,以其名義認股者,應與該他人負連帶繳納義務。由此看以看出,不論是南韓《商法典》還是日本《商法典》,都只是規定了責任承擔的問題,而並具體提出隱名股東股東資格認定的標準。
一、英美法系
處理關於隱名股東股東資格認定的問題上,英美法系國家通常採用信託制度加以解決。以美國為例,美國法規定,“股東”包括受益股東和記名股東。前者指股票受益所有人,該股票由投票信託或者被指定代表受益股東的人持有,其權利以公司備案的指定人證書所授予的權利為限;後者指公司登記簿上股票登記於名下的人。也就是說,在公司登記簿中,股東分為兩種:一種股東是自己持有股份,另一種股東是以他人名義代持股份。但這兩種只要符合法律規定,就都可以被承認。
由此可以看出,英美法系國家的商法及公司法中雖然並未提及隱名股東,但關於隱名股東以及隱名股東股東資格認定問題,英美法系國家已透過完善信託制度加以解決。
二、大陸法系
在處理有關隱名股東及其股東資格認定的問題上,大陸法系國家則一直處於混沌狀態。一般來講,大陸法系國家將隱名投資分為兩種:一種類似於中國公司法中的“冒名股東”,另一種則相當於現在探討的“隱名股東”。前者不是本文要討論的內容,不再詳述。對於後者,南韓《商法典》第332條規定,經他人承諾而以其名義認購股份者,承擔與他人連帶繳納的責任。日本《商法典》第201條規定:與他人串通,以其名義認股者,應與該他人負連帶繳納義務。由此看以看出,不論是南韓《商法典》還是日本《商法典》,都只是規定了責任承擔的問題,而並具體提出隱名股東股東資格認定的標準。