宋夏戰爭的爆發，刺穿了北宋盛世的泡沫。大宋帝國一敗塗地，不得不與西夏議和。遼國乘機落井下石，以戰爭作為威脅，迫使宋帝國提高歲幣。與此同時，國內多地爆發兵變與起義。

在這種情況下，改革派人士開始走向前臺。

時任參知政事的范仲淹上奏朝廷：“歷代之政，久皆有弊，弊而不救，禍亂必生。”提出改革的主張，要點有十條：

第一，明黜陟。第二，抑僥倖。第三，精貢舉。第四，擇長官。第五，均公田。第六，厚農桑。第七，修武備。第八，減徭役。第九，覃恩信。第十，重命令。

宋仁宗採納其建議，開始改革，這個改革自慶曆三年開始，故而稱為“慶曆新政”。改革派的核心人物，除了范仲淹外，還有韓琦、富弼、歐陽修、餘靖等人。

在范仲淹的各項改革中，吏治是重中之重，是成敗的關鍵。改革吏治，說來簡單，實則最難，得去得罪一大批權貴。據說，范仲淹查閱官員名冊時，看到有不稱職的人，就會用筆作個記號。這一筆下去，意味著一個官員被削職了，意味著他改變了一家人的命運。富弼說：“範公同是一筆，焉知一家哭矣。”范仲淹答道：“一家哭何如一路哭！”

由於改革嚴重損害保守官僚權貴的利益，范仲淹等改革派人物屢被攻擊，被斥為“朋黨”。為了打擊革新派，老官僚夏竦甚至不惜偽造所謂廢立皇帝的信件，欲置改革派領袖人物富弼於死地。

在這種情況下，范仲淹、富弼等人為了避開所謂謀反之嫌，不得不自動要求離開京師，前往陝西、河北主持地方軍政。宋仁宗心灰意冷，再加上宋夏達成和解，戰爭的危機總算過去了，對改革的迫切心也大大降低。新政由是陷入低谷。

1045年范仲淹、富弼等人被貶黜，朝中支援新政的官員也遭清洗。“慶曆新政”還沒全面鋪開，就被扼殺在搖籃之中了。

慶曆三年（公元1043年），宋仁宗接待了一位重要的朝臣。這位大臣剛從邊境的戰場回來，皇帝之所以要見他，是向他請教富國強兵之道。這位大臣就是范仲淹。

范仲淹被後世推舉為宋代官吏的楷模，甚至有人認為他的地位還在蘇軾、歐陽修之上。他曾經因為不肯隨波逐流，秉筆直言，得罪了皇帝和權貴而遭到數次貶官，又憑著政績數次崛起。

在皇帝接見范仲淹之前，宋代恰好剛經歷過一次危機。

寶元元年（公元1038年），西夏領袖稱帝。由於宋代皇帝不承認其帝位，雙方發生了嚴重的軍事衝突。

在衝突中，西夏幾乎一年一次大捷，共滅宋軍幾萬人。宋軍表現得極端無能，連吃敗仗。同時，西夏由於消耗太大，決定與宋和談。這次和談斷斷續續，到慶曆四年（公元1044年），才達成協議。宋每年輸送給西夏銀七萬二千萬兩、絹十五萬三千匹、茶三萬斤。

就在宋代與西夏發生戰爭的同時，原本與宋代維持和平的遼國也趁火打劫，要求增加歲幣。四十年前，宋、遼簽訂澶淵之盟，宋每年向遼納貢銀十萬兩、絹二十萬匹。到這時，遼威脅宋仁宗在戰爭、割地和增貢之間做出選擇。雖然知道這是遼國的無理要求，但宋仁宗還是屈服了，最後給遼國的歲貢增加十萬兩，絹增加十萬匹。

與西夏和遼的擴張相比，更讓人頭疼的是北宋政府自己的問題。政府內部已經是冗官充斥，軍隊規模龐大但是戰力疲弱。財政吃緊，戰爭的爆發使朝廷不得不大幅度提高稅收，民間經濟也受到了影響。根據掌管財政的三司使統計，戰爭爆發之前的公元1038年，陝西、河北、河東三路的財政收入分別為一千九百七十八萬、二千零一十四萬和一千零三十八萬，而財政支出分別為二千一百五十一萬、一千八百二十三萬和八百五十九萬，整體上還略有結餘。

到了戰爭開始後的慶曆二年（公元1042年），三路的財政立刻出現了大幅度變動。其中陝西路由於是宋夏戰爭的主戰場，花費更大，稅負極其沉重，政府收入猛漲到三千三百九十萬，而支出也達到了三千三百六十三萬。京師汴州（開封）的財政收入從公元1038年的一千九百五十萬漲到了公元1042年的二千九百二十九萬，支出從二千一百八十五萬漲到了二千六百一十七萬。

面對西夏和遼的逼迫、內部的重重問題，皇帝痛改前非，發憤圖強。而在這時，從前線回來的范仲淹成為皇帝信任的物件。他詢問這位立了戰功的大臣，如何才能解決財政問題，加強軍事戰備，防止下一次危機。范仲淹針對當時的四種現象，冗兵、冗官、冗費、行政效率低下做了書面報告

關於冗兵，新政針對性地提出恢復府兵制。宋代實行募兵制，兵員數額龐大，達一百多萬人，成為財政的巨大負擔。但由於戰爭頻仍，淘汰冗兵說起來容易做起來難，所以范仲淹更強調從機制上尋找解決方法，減少養兵的花費，而府兵制寓兵於農，士兵自己種地養活自己，可以減少軍費開支。

在中國歷史上，既有實行府兵制的時期，也有實行募兵制的時期。實行府兵制時期，人們就想改革成募兵制；而實行募兵制時期，又想改革成府兵制。人們看到先前的募兵制花費太高，所以用府兵制解決花費問題。但同時，人們又發現府兵制雖然節約軍費，但士兵的戰鬥力不強，為了打仗，還是得用募兵制。募兵制持續到宋代，由於花費控制不住，范仲淹又提出要改為府兵制。

這種迴圈說明，軍隊的戰鬥力與軍費開支之間的關係是一個長期無解的難題，要麼戰鬥力低，要麼軍費高，即便暫時能找到一個平衡點，也無法長期保持。范仲淹想從募兵制往府兵制調整，這可以看作是一種尋找再平衡的嘗試，在北宋軍費太高的情況下，找到一個降低花費的方法。

針對冗官問題，范仲淹提出減少不合格官員的數量，削減因為家庭背景而當官的人數，同時改革官員選拔和考核體系，選拔出合格的官員。

另外，改革官員的選拔機制。由於官僚制度的慣性，宋仁宗時代形成了官員定期“磨勘”的制度：官員按照資歷，文官三年升遷一次，武官五年升遷一次。這個制度使官員們根本沒有動力去追求政績，只需熬資歷即可。必須改革磨勘法，根據官員實際的能力和成績來提拔，將那些熬資歷的不稱職者淘汰掉，形成良性的競爭局面。

同時，建立官員的恩蔭制度。宋真宗以來，皇帝要向大臣顯示恩惠，便大量地分封官員子弟當官，由此形成了龐大的冗官體系。范仲淹算了一筆賬：一個學士以上的官員在朝任職二十年以上，竟然能幫助兄弟、子弟二十人在京做官。如果不做出改變，官僚集團的膨脹速度會迅速吃空政府財政。

再次是改革貢舉制度。由於朝廷的考試注重詩詞歌賦，所以招來的人才大多以辭章文采見長，而缺乏真正的治理能力。范仲淹試圖改革貢舉制度，並在學校教育中加強實務訓練。

“擇官長”“均公田”兩項，則是希望謹慎地選擇合格的地方官，避免不合格官員為禍民間。發給官員職分田，讓他們無後顧之憂，不偏不倚地工作，避免貪贓枉法。

總之，范仲淹希望利用制度將老化的官僚體系重新潤滑，精簡官員數目，提高官僚素質，將有限的財政用到這些合格的官員身上。

針對行政效率低下，事情拖而不決，范仲淹提出了“推恩信”“重命令”兩項措施，要求朝廷不要總是變動命令，一旦釋出了命令，就要執行到底。

針對冗費，范仲淹提出“厚農桑”“減徭役”。政府透過興修水利、政策鼓勵、減少稅收的措施來鼓勵農民，發展農業和手工業。同時，又透過減少不必要的徵召，合併政府機構，節省用人，減輕百姓負擔，讓他們安心從事生產勞動。

范仲淹提出改革綱領之後，宋仁宗經過考慮，除了府兵制不予恢復之外，其餘的都下詔辦理。在范仲淹的領導下，北宋政府終於走上了變革之路，史稱“慶曆新政”。