魏惠王繼位之後，開始對周邊國家用兵，但可惜的是都沒有取得很好的戰果，相反還將魏國的國力拖得接近於崩潰的邊緣。於是，魏惠王開始提拔以龐涓為首的青壯派軍事將領，在國內也開始生產發展。

後來，趙、韓兩國聯合在一起，想要吞併魏國，此時秦國也想分一杯羹，於是三國聯合伐魏。趙韓聯軍在正面戰場之上牽制，秦國在後面偷襲。但是，正面戰場上的趙韓聯軍被魏國老將公叔座打敗，後來公叔座貪功冒進，被秦國軍隊打敗，主將公叔座被擒。

另一邊的龐涓卻取得了斐然的戰績，他率軍對趙國取得大勝，直逼趙國都城。後來，魏惠王將龐涓調到魏秦兩國交戰的正面戰場。龐涓也沒有辜負魏惠王的厚望，在正面戰場之上打敗秦國。隨後，龐涓乘勝追擊，一直攻到秦國的國都附近，迫使秦國不得不遷都來規避龐涓大軍的鋒芒。

魏惠王在擊敗秦國之後，就將國都遷往大梁，開始為了自己爭霸天下做準備。當時，魏國最大的敵人是趙國，魏國軍隊在龐涓的帶領下，逐步蠶食趙國的土地，最終將趙國擠出中原大地，趙國喪失了爭霸的資本。

後來，不甘心的趙國聯合秦、齊兩大強國進攻魏國，魏國軍隊在龐涓的正確指揮之下，打敗了三國聯軍，致使三國同時和魏國簽訂結盟條約，魏國是唯一一個戰國時期同時擊敗趙、秦、齊的國家。

龐涓，戰國初期魏國名將，師從鬼谷子。

在魏國為大將軍，常年徵韓伐趙，討齊抗楚，壓制秦國，維護魏國的霸主地位。

在桂陵和馬陵之戰中，皆中孫臏之計，被齊國打敗。