併購重組是市場自發進行結構性調整、最佳化資源配置的一種方式，既會有國有企業併購重組民營企業，也會有民營企業併購重組國有企業，或者是國有企業併購重組國有企業，民營企業併購重組民營企業，不管是誰併購重組了誰，只要是市場自發進行的，就沒有必要大驚小怪，或是小題大做，更沒有必要去大勢炒作什麼國進民退什麼的。事實上，除了有民營企業由於併購重組變成國有企業外，也有國有企業，甚至是中央企業由於併購重組，被民營企業控股的情形發生。隨著改革的不斷推進，國有企業，包括中央企業，都在持續進行資產與業務結構調整，以最佳化資源配置，提高經營效率效益。

對民營企業來說，如果企業在經營過程中確實遭遇到了資金與發展困難，引入國有企業作為控股股東，一方面可以給企業帶來新的發展資金，解決資金難題，另一方面，也可以給企業帶來新的市場、新的渠道、新的資源，甚至是由於企業所有制性質的改變，可能會在消費者心目中獲得更高的市場聲譽，從而有效增加市場需求。這對國有資本和民間資本來說，應該是雙贏的效果。尤其是對退出的民資股東來說，藉助股權轉讓，在實現轉讓收益的同時，擺脫了問題的困擾，解決了企業發展難題。如果還持有部分股權，則可以在企業後續發展中，分享國有資本控股人經營的收益。

國企併購交易金額和數量的上升其實是從去年就開始，上市公司實控人由民企變為國企的現象開始不斷出現，這也得到了國資委的證實。2018年11月14日，國資委副主任翁傑明在媒體通氣會上透露，目前A股市場上，國企併購民營上市公司專案佔併購專案總量的32%，民營企業併購民營上市公司專案佔61%。

進入2019年，國企併購交易繼續保持增長，截至今年8月11日，A股市場共有288家上市國企參與到併購交易案中。其中，288家國企參與了上市公司的併購，這個數字在去年是254家，交易數量同比增加13.38%。

那為什麼國企會頻繁出現在上市公司的併購案中呢？這是市場傳言的國進民退嗎？這些併購背後到底又是有哪些原因？讓我們來一一剖析。

2018年在中美貿易戰升級，去槓桿繼續深化，融資環境收緊等一些列因素的影響下，國內宏觀經濟出現了下行，同時做出反應的還有A股的表現。這一年，上證指數、深成指和創業板分別下跌了24.59%、34.42%和28.65%，其中90%的個股都出現了下跌，其中14%的上市公司下跌幅度超過50%以上。

這除了讓散戶投資者怨聲載道以外，還讓部分上市公司的實控人如坐針氈。因為很多上市公司在2015-2016年股市相對高位都有開展股權質押動作，股價的連續下跌已經使得這些實控人股東的股權質押業務接近平倉線。根據2018年10月16日的統計資料顯示，滬深兩市共有2423家上市公司大股東存在股權質押未解押，佔全部A股68.2%。而一旦股價持續下跌並觸及平倉線，實控人質押的股權將會被券商強平，公司的股價將可能進一步下挫，同時上市公司的實控人可能發生變更，這無疑會使得上市公司陷入惡性迴圈。

正是基於這樣的背景下，2018年10月中，國務院和一行兩會的領導集體發聲，並公佈了多項力度較大的舉措，力求重新提振市場各方信心，同時成立相應的基金支援優質上市公司，化解股權質押爆倉可能產生的連鎖反應的問題。

在各種紓困政策中，以地方政策的支援力度最多，而地方政府的這部分資金肯定都是以地方國有企業的名義給出去的，這是國資開始參與上市公司“併購”的開端。截止2018年底，各類紓困基金總規模已接近7000億元，其中地政府成立的紓困專項基金合計規模約為3537億元；券商資管基金和紓困基金合計規模約2177億元；保險資管成立的紓困專項產品規模達1083億元；滬深交易所合計發行18億元紓困專項債。

但是這個時候國資參與上市公司的股權轉讓並非是主動謀求上市公司的控制權，反而更多是為了透過定向增發、老股受讓、借款等方式，緩解上市公司因股票質押風險而產生的流動性壓力。因為實力雄厚的地方國資往往資金充足，在這個時候成立紓困基金的主要目的是為了防止當地優質上市公司因為股權質押的風險而陷入更大的危機，從而達到扶持當地優質上市公司的目的，並非是為了拿到上市公司的控制權，但是進入2019年這個情況發生了改變。

進入2019年，經濟下行的壓力進一步顯現，越來越多的上市公司的經營出現了問題，包括爆發債務危機，實控人陷入經濟糾紛等等，這使得很多上市公司開始謀求控股權主讓，以進一步緩解大股東的資金壓力。據統計，截止7月17日，已有大約90家上市公司實控人出現了變更，這裡面有約40%的案件是涉及國資的。截止7月15日，在已經完成了實際控制人變更登記的61起案例中，有18家上市公司實控人變為國資，佔比近30%。

這裡面國資入主民企主要由三種方式。

1、紓困紓成了上市公司實控人

這種情況最常見於2018年，當時地方政府成立的紓困基金其實就是為了解決當地優質上市公司流動性的問題。透過參與定增或者股權轉讓的方式，地方國資成為上市公司的實際控制人。這個案例比較常見，在2018年這個比例接近50%。因為在經濟下行且信貸政策收緊的背景下，國資作為穩健的經營方，往往具備較強的抗風險能力，且擁有較高的信用背書。特別是一線城市財政實力雄厚的地方政府，更是富得流油，這種時候出手保住上市公司其實也是可以理解的。而另一方面，國資在這個過程中也可以選擇一些優質的資產進行紓困，從而以更低的價格推動國企混改，最佳化國資旗下的資產。

比如位於杭州的中金環境，就在去年的11月份完成了實際控制人的變更，無錫市政集團透過相關協議取得上市公司28.78%的股份和表決權，成為中金環境的控股股東，實際控制人變更為無錫市國資委。

其實這個案例，上市公司的經營其實是沒有問題的，只是大股東的資金面臨較大的壓力。公司原來的實控人沈金浩，其股權質押的比例高達93.93%。而去年中金環境的股價跌幅高達72.8%，足見其質押的風險職高。而一旦出現平倉，將使得上市公司的股價和業績出現戴維斯雙殺，進一步影響公司的股價和業績。這個時候，透過引入實力較強的地方國資，不但可以緩解公司的局面，同時對於公司未來的環保業務也有協同作用，畢竟環保行業和政府部門的關係是很密切的。正是基於此，才發生了中金環境實控人變更這一幕。

2、進行產業佈局，國資入主民企

第二個國資併購民企的原因就是產業佈局。

比如2018年的8月，上海電氣釋出公告，以5.9億元透過定增方式成為天沃科技（中小板上市公司）第二大股東，又透過協議轉讓和接受表決權委託的方式，合計取得其29.87%的股份表決權，正式成為天沃科技控股股東，而由於上海電氣的實控人為上海國資委，因此天沃科技的實際控制人也變更為了上海國資委。

由於上海電氣是國內一家從事電力裝置、機電一體化裝置、交通裝置及環保系統等產品的大型企業，旗下擁有電力相關的產業，這與天沃科技再能源EPC工程、高階製造等領域的行業優勢產生較明顯的協同效應。同時藉助上海電氣的綜合實力，天沃科技業務上和資金上都將得到更多的支援。與此同時，上海電氣也可以在產業鏈進行延伸，進一步增強自己的盈利能力，兩者互取所需，實現共贏。

3、利用上市平臺實現國資業務轉型

第三種是國資透過這一波低潮進行業務轉型的佈局。國企改革是這幾年國資工作的重點，但是如何找到合適的改革路徑，尋找到更多優質的產業，從而實現國有資產的保值增值一直是擺在地方政府面前的一個難題。特別是很多一二線城市的國資平臺，資金其實是不缺的，但是卻一直沒有一個很好的機會，而2018年至今的這一波股權質押低潮卻給他們提供了一個很好的機會。

很多優質的上市公司由於大股東自身的資金問題開始陷入困境，這個時候如果其主營業務又是具有生命力的產業，為什麼國資不趁機買過來作為未來業務轉型的方向呢？

比較典型的案例就是被實力強勁的佛山公控收購的智慧松德。從2018年9月開始，到2019年的3月，佛山公控用了8.16億，收購智慧松德了26.28%的股份，成為智慧松德實際控制人。這筆交易對應公司的市值是31.05億元，同時，智慧松德實控人還對此做出了三年合計2.07億元的業績承諾。佛山公控則是佛山市繼美的集團、碧桂園集團後，第三家獲得AAA信用等級的企業，擁有電力、水務和燃氣等三大業務板塊，資金實力雄厚。

智慧松德主要業務為3C產品的機器人自動化生產線，佔公司營業收入的63.46%，但公司2018年的經營業績出現了大幅的下滑，扣非淨利潤直接從3857萬變成了-8.36億，主要原因是公司對盡大宇精雕計提了6.18億商譽減值，再加上其他各項資產減值損失，致使智慧松德2018年出現了鉅額虧損。

在實控人易主後，智慧松德就有了新的產業佈局動作。在今年的6月4日釋出公告，擬以發行股份及支付現金的方式收購東莞市超業精密裝置有限公司88%的股權，佈局近幾年來異常火爆的鋰電池行業。資料顯示，成立於2012年的超業精密是鋰電池裝置供應，是國內鋰電池中段裝置的領先供應商之一。

這是佛山公控藉助智慧松德開展產業轉型佈局的重要一步棋，在原有的公用事業業務上進一步拓展至機器人生產線和鋰電池生產裝置的業務領域，實現從傳統產業到新興產業的佈局和轉型。這也為全國各地的城投公司提供了一個比較好的參考路線。但是佈局新興產業風險並不小，特別是高新技術產業領域，行業發展迅速，需求變化較快，且投資不小，需要有一定的資金實力才可以進行這樣的業務佈局，否則可能還會傷筋動骨。

總的來看，國資參與上市公司的併購是有一系列的市場背景原因的，他爆發於2018年的股權質押危機，在市場出現有價值的專案機會的同時，國資混改的動力進一步被激發，國資參與上市公司併購的動作在2019年開始進一步演化，才有了這麼多國資成為上市公司的實控人。展望未來，經濟形勢並不樂觀，出現困難的上市公司的數量可能還會進一步提升，這為有實力的國資提供了一個有利的市場環境。

國企混改具有重要意義，國資是中國經濟的支柱，在經濟和資本市場中佔有絕對優勢，但是傳統經濟模式的國企通常會有產能過剩、體制僵化等問題，中國經濟想要徹底走進新時代，國企做好改革是關鍵，最終達到國有資本保值增值。國企混改的方式之一就是併購。

今天我們就站在民營企業的角度談一下國企併購。

併購是股權投資的一種形式，特殊的是國企要得到公司的控制權，股權比例一般會高於51%，而且是要達到公司的經營權，董事會席位要佔多數。對於被併購的私營企業來說，因為併購，企業會透過轉讓股份得到收益，同時會失去公司的控制權。通常來說，國企具有更多的資源優勢、規模優勢、資金優勢和市場優勢，和國企聯合通常是能資源互補，能發揮更大的優勢。

1、私企被併購，分兩種情況，一種是股份全部被收購，得到出售股份的回報；另一種是會留有部分股權，留有分紅權。

2、私營企業的競爭力和生存能力相對較弱，尤其在競爭激烈的行業，私企很有可能被淘汰，被併購也是很多私營企業繼續生存下去的一個方向。

3、被國企併購，會給私企帶來很多資源，比如市場、資金和管理，通常私企被國企併購後，會對接國企已有的很多資源，比如市場資源、採購資源和更加先進的管理模式。

4、國企的管理模式更加先進且合規，民企的活力結合國企的嚴謹，更容易打造出色的企業。