成侯鄒忌一向與田忌不和。馬陵之戰後，孫臏對田忌說:"將軍有意做一番大事嗎?"田忌不知所以。孫臏說:"將軍最好不要解除武裝返回齊國，而是讓那些疲憊老弱計程車兵來把守住主地(今山東省淄博市西南)。主地的道路狹窄，車輛只能依次通行，碰撞摩擦而過。如果讓那些疲憊老弱計程車兵把守住主地，定能以一當十，以十當百，以百當千。然後將軍背靠泰山，左有濟水，右有高唐，輜重可直達高宛(今山東省桓臺縣境內)，只需輕車戰馬就可以直衝齊國首都臨淄的雍門。如此，齊國的大權就可以由將軍掌握決定了，那時候鄒忌必定出逃，否則將軍有可能不能安全的返回齊國。"但田忌沒有聽從孫臏的勸告。孫臏畫像後來鄒忌派公孫閱令人攜帶重金招搖過市，找人占卜，自我介紹道:"我是田忌將軍的臣屬，如今將軍三戰三勝，名震天下，現在欲圖大事，麻煩你占卜一下，看看吉凶如何?"卜卦的人剛走，公孫閱就派人逮捕占卜的人，在齊威王面前驗證這番話。田忌聞訊後大為恐慌，被迫出奔至楚國，後被楚宣王封於江南(今長江以南的地區)。孫臏這時也隨田忌來到楚國，有可能一起去了田忌在江南的封地，與弟子潛心著述。《孫臏兵法》的大部分篇章，可能是在楚國完成的。齊宣王繼位後得知田忌被陷害，將田忌召回國內官復原職，而孫臏也於此時返回齊國。《太平御覽》記載孫臏曾為齊宣王獻上收服燕、趙兩國來對抗秦國的計策。後孫臏返回故地樂安頤養天年。辭官隱居後的孫臏開始著書和教學，結合理論與實踐，整理出《孫臏兵法十六篇》傳世。而班固的《漢書》和曾鞏的《戰國策序》卻記載孫臏不得善終。孫臏有子孫勝，字國輔，擔任秦國將領。據記載，三國時期的東吳孫氏家族就是孫武、孫臏的後代。