委託合同與代理關係存在著緊密的聯絡。基於委託人與受託人之間的意思表示一致，委託合同確定了受託人願意為委託人處理委託事務的法律關係。這是委託代理關係產生及其被代理人（委託合同的委託人）得以向代理人（委託合同的受託人）授予代理權的基礎關係。否則，委託代理關係會因失去基礎而難以存在，同時，在民事流轉領域內適用的委託合同，是以完成代理關係，實現被代理人所追求的結果為目的的。脫離了這一目的，委託合同就失去了法律意義。　　委託合同與代理關係存在緊密聯絡的同時，又存在著一定的區別：　　

1．民事主體活動的名義不同。　　代理是指被代理人在代理許可權範圍內，以被代理人的名義同第三人獨立為民事法律行為，由此產生的法律效果直接歸屬於被代理人的一種法律制度，即代理人必須以被代理人的名義為代理行為。　　委託合同則是一方委託他方處理一定事務，他方接受委託的協議，受託人可以以委託人的名義活動，也可以以自己的名義活動。　　

2．適用範圍不盡相同。　　代理制度一般包括三種類型：委託代理、法定代理和指定代理。委託合同僅僅是產生委託代理關係的基礎，而與法定代理、指定代理無關。代理只是代理人在代理權範圍內以被代理人的名義同第三人獨立為民事法律行為；而委託合同中的受託人辦理委託人委託事務的行為可以是民事法律行為，還可以是有經濟意義的行為（如整理賬簿）和單純的事實行為（如抄寫檔案）。　　

3．法律關係的成立與否需要有關當事人的承諾不同。　　代理關係中的授予代理權行為屬於單方行為，僅憑被代理人一方的意思表示，就發生了授權的效力，代理人便因此而取得代理權。因此，代理授權關係的成立，不必代理人作出承諾的意思表示。而委託合同則為諾成性合同，受託人必須作出承諾方可。　　

4．效力範圍不同。　　代理關係涉及代理人、被代理人（本人）和第三人（相對人）三方當事人。代理關係是存在於被代理人、代理人和第三人之間的權利義務關係，因此其法律效力及於這三方當事人。委託合同則與代理關係不同，其法律約束力僅限於委託人和受託人，與第三人則毫無關係。　　從上述委託合同與代理關係的區別，我們自然地會得出結論：委託與代理並非必然並存。代理關係的發生系基於代理權，而代理權的授予，可以基於委託、承攬、僱傭和合夥等法律關係而進行。也可以基於法律的直接規定或透過指定而產生。由此觀之，代理並非一定是以委託合同為基礎。同時，委託合同亦非一定含有代理權之授予。在委託處理有經濟意義的行為或單純的事實行為時，委託人沒有必要授予受託人以代理權。即使是委託處理民事法律行為，受託人完全可以以自己的名義、而不以委託人的名義處理委託事務，因此，委託人亦可以不授予代理權。

代理既然是由代理人代本人為意思表示或受意思表示的，則與受託人為委託人處理事務同屬為他人服務，二者在此點上相類似。

二者的區別主要在於：

　　(1)代理人的代理行為不能包括事實行為;而受託人受託處理或管理的行為可以包括事實行為。

　　(2)代理屬於對外(即本人與代理人以外的第三人)的關係，不對外也就無所謂代理;而委託則屬於對內關係，即其存在於委託人與受託人之間。

　　(3)代理關係的成立，被代理人授予代理人代理權屬於單方法律行為;而委託合同為雙方法律行為，委託合同的成立應有受託人承諾，若受託人不為承諾，則合同不能成立。

　　委託合同與代理合同雖為不同的制度，但二者也有聯絡。如果委託人所委託的事務須對外為法律行為時，則一般都有代理權的授予。於此情況下，委託合同也就成為代理中的基礎關係，代理不過是受託人處理受託事務的一種手段。但並非在任何情況下，代理都以委託合同為基礎關係，都伴隨委託合同而生。有委託合同而無代理，或者雖有代理而無委託合同的情形，也並不鮮見。