吳起在魏國並沒有實現他的變法理想，魏武王最後任命了公孫叔為國相，新上任的國相，由於擔心吳起的能力對他的地位造成威脅，於是就在魏武王面前進讒言，逼迫吳起不得不離開魏國。
吳起一路南下，在離開魏國國境時，向北望著河西的方向淚流滿面。他的車伕看見了，就說：大人，你是將整個江山丟掉都不會吝惜的人，為什麼會流淚呢？吳起說：因為我的離開，河西之地會被秦國再次佔領，那片地方，不會再為魏國所有了。
吳起來到了楚國，受到了楚悼王的接見。楚國因為在一百多年前被吳國的孫武和伍子胥帶兵攻破了都城，國力大損，國際威望一落千丈。春秋末年和戰國初年的一百多年間，楚國一直遊離在主要大國之外，實力衰弱，國內封建貴族勢力盤根錯節。楚國雖大，然而楚王在這樣的政治現實下，能夠調動的資源非常有限，很多次因為前線乏糧，楚王讓這些貴族支援糧餉，都被拒絕，導致戰場失利。以至於楚軍在戰場上屢次被其他國家擊敗，士氣低迷，國土淪喪。
吳起帶領著為魏武卒在陰晉之戰中擊敗了50萬秦軍，這件事在各個國家之間口口相傳，都被認為是奇蹟，因此，楚悼王對吳起的到來充滿了期待。但是，由於楚國的封建貴族的勢力太過強大，楚悼王也不能夠馬上任命吳起成為令尹，因此他讓吳起到了宛城做了一名太守。
吳起在宛城太守任上一年，做出了很好的政績，打消了楚悼王疑慮，楚悼王富國強兵心切，任命吳起為令尹，主持改革變法。
吳起是法家、兵家的代表人物，他按照魏國李悝變法的模板，對楚國的政治進行了比較徹底的改造。
由於楚國封建貴族太多，吳起關於加強中央集權和增加國家賦稅的種種措施，對這些楚國的貴族們造成了很大的利益損失。因此，他們團結起來共同詆譭、阻止吳起的變法。
最為離譜的一次，他們很多人一起去面見楚悼王，詆譭吳起說變法是一個錯誤的決定，將會使得楚國國之不國。楚悼王因為吳起的改革，增加了國家的財力和軍事力量，同時楚王的中央集權也得到了一定的實現，楚軍在南方戰場和西方戰場上也取得了勝利，整個國家開始蒸蒸日上。因此楚悼王嚴厲的批評了這些貴族們。這些貴族討了個沒趣，心裡更加怨恨。
公園前381年，霸主魏國聯合了衛國和齊國攻擊趙國，趙國四處祈求援軍不得，最後趙國的人來到了楚國。楚悼王最終力排眾議，派的吳起前去救援趙國。
吳起帶兵打敗了魏國，楚國在國際上一戰成名。然而當捷報傳到國內的時候，楚悼王卻去世了。
吳起不得不從前線趕回楚都。這時，被變法損害了大量利益的封建貴族們團結起來，在吳起進宮奔喪的時候，發動政變，帶兵將吳起殺死。
吳起在臨死之前，心知肚明，就伏在楚悼王的屍體上嚎啕大哭。這些喪心病狂的封建貴族，立刻命令弓箭手射殺吳起，楚悼王的屍體也中了箭。吳起被殺， 時年年59歲。
這些封建貴族們最終的命運是怎樣的呢？參與射殺吳起的封建貴族，大約有70多家，都被新上任的楚肅王殺了，他們的封底也被收回了。楚國的中央集權，以這樣的方式意外的得到了一定程度的實現。
但是由於吳起變法，時間僅僅只有五年，封建貴族們的政治壓力，迫使繼位的楚肅王不得不改弦更張同封建貴族們妥協，因此吳起的變法夭折了，楚國的發展逐漸落後了。
楚國雖然變法不夠徹底國力發展緩慢，但是這也為楚國與秦國的長期的爭鬥，奠定了條件和基礎。趙國、魏國、南韓等這些國家在秦國的攻擊下，往往都是一戰而滅。
但是楚國因為封建貴族遍佈國內，所以秦國肖秦國佔領了祖國的都城之後，楚國還有大片的土地在封建貴族的統治之下，這也為楚國堅持長期抗戰提供的條件。因為楚國貴族的歷史過於悠久，說出了“楚雖三戶，亡秦也必楚”。意思是說楚國，哪怕只剩下三個貴族，也一定能夠滅秦朝。項羽就是出國貴族的代表，他繼承了祖國貴族封建制度的傳統分封了18諸侯。
所以，吳起在祖國變法失敗的最主要的原因:
首先，楚國的封建貴族勢力過於龐大，嚴重阻礙了吳起變法的推行。
第二，吳起變法的時間太短，只有五年時間。楚悼王去世，吳起變法的最大的支持者和政治資源，隨著出道王的去世都不存在了。楚出國的封建貴族勢力聯手，扼殺了吳起變法。
第三，吳起變法缺少商鞅變法的條文基礎，民眾還沒有來得及享受到。變法的紅利，變法的內容沒有在民眾中普及開來，因此說，取消就取消了。
沒有形成變法的傳統的楚國，也在這種不倫不類而將就的過程中迎來了他的末日。
吳起在魏國並沒有實現他的變法理想，魏武王最後任命了公孫叔為國相，新上任的國相，由於擔心吳起的能力對他的地位造成威脅，於是就在魏武王面前進讒言，逼迫吳起不得不離開魏國。
吳起一路南下，在離開魏國國境時，向北望著河西的方向淚流滿面。他的車伕看見了，就說：大人，你是將整個江山丟掉都不會吝惜的人，為什麼會流淚呢？吳起說：因為我的離開，河西之地會被秦國再次佔領，那片地方，不會再為魏國所有了。
吳起來到了楚國，受到了楚悼王的接見。楚國因為在一百多年前被吳國的孫武和伍子胥帶兵攻破了都城，國力大損，國際威望一落千丈。春秋末年和戰國初年的一百多年間，楚國一直遊離在主要大國之外，實力衰弱，國內封建貴族勢力盤根錯節。楚國雖大，然而楚王在這樣的政治現實下，能夠調動的資源非常有限，很多次因為前線乏糧，楚王讓這些貴族支援糧餉，都被拒絕，導致戰場失利。以至於楚軍在戰場上屢次被其他國家擊敗，士氣低迷，國土淪喪。
吳起帶領著為魏武卒在陰晉之戰中擊敗了50萬秦軍，這件事在各個國家之間口口相傳，都被認為是奇蹟，因此，楚悼王對吳起的到來充滿了期待。但是，由於楚國的封建貴族的勢力太過強大，楚悼王也不能夠馬上任命吳起成為令尹，因此他讓吳起到了宛城做了一名太守。
吳起在宛城太守任上一年，做出了很好的政績，打消了楚悼王疑慮，楚悼王富國強兵心切，任命吳起為令尹，主持改革變法。
吳起是法家、兵家的代表人物，他按照魏國李悝變法的模板，對楚國的政治進行了比較徹底的改造。
由於楚國封建貴族太多，吳起關於加強中央集權和增加國家賦稅的種種措施，對這些楚國的貴族們造成了很大的利益損失。因此，他們團結起來共同詆譭、阻止吳起的變法。
最為離譜的一次，他們很多人一起去面見楚悼王，詆譭吳起說變法是一個錯誤的決定，將會使得楚國國之不國。楚悼王因為吳起的改革，增加了國家的財力和軍事力量，同時楚王的中央集權也得到了一定的實現，楚軍在南方戰場和西方戰場上也取得了勝利，整個國家開始蒸蒸日上。因此楚悼王嚴厲的批評了這些貴族們。這些貴族討了個沒趣，心裡更加怨恨。
公園前381年，霸主魏國聯合了衛國和齊國攻擊趙國，趙國四處祈求援軍不得，最後趙國的人來到了楚國。楚悼王最終力排眾議，派的吳起前去救援趙國。
吳起帶兵打敗了魏國，楚國在國際上一戰成名。然而當捷報傳到國內的時候，楚悼王卻去世了。
吳起不得不從前線趕回楚都。這時，被變法損害了大量利益的封建貴族們團結起來，在吳起進宮奔喪的時候，發動政變，帶兵將吳起殺死。
吳起在臨死之前，心知肚明，就伏在楚悼王的屍體上嚎啕大哭。這些喪心病狂的封建貴族，立刻命令弓箭手射殺吳起，楚悼王的屍體也中了箭。吳起被殺， 時年年59歲。
這些封建貴族們最終的命運是怎樣的呢？參與射殺吳起的封建貴族，大約有70多家，都被新上任的楚肅王殺了，他們的封底也被收回了。楚國的中央集權，以這樣的方式意外的得到了一定程度的實現。
但是由於吳起變法，時間僅僅只有五年，封建貴族們的政治壓力，迫使繼位的楚肅王不得不改弦更張同封建貴族們妥協，因此吳起的變法夭折了，楚國的發展逐漸落後了。
楚國雖然變法不夠徹底國力發展緩慢，但是這也為楚國與秦國的長期的爭鬥，奠定了條件和基礎。趙國、魏國、南韓等這些國家在秦國的攻擊下，往往都是一戰而滅。
但是楚國因為封建貴族遍佈國內，所以秦國肖秦國佔領了祖國的都城之後，楚國還有大片的土地在封建貴族的統治之下，這也為楚國堅持長期抗戰提供的條件。因為楚國貴族的歷史過於悠久，說出了“楚雖三戶，亡秦也必楚”。意思是說楚國，哪怕只剩下三個貴族，也一定能夠滅秦朝。項羽就是出國貴族的代表，他繼承了祖國貴族封建制度的傳統分封了18諸侯。
所以，吳起在祖國變法失敗的最主要的原因:
首先，楚國的封建貴族勢力過於龐大，嚴重阻礙了吳起變法的推行。
第二，吳起變法的時間太短，只有五年時間。楚悼王去世，吳起變法的最大的支持者和政治資源，隨著出道王的去世都不存在了。楚出國的封建貴族勢力聯手，扼殺了吳起變法。
第三，吳起變法缺少商鞅變法的條文基礎，民眾還沒有來得及享受到。變法的紅利，變法的內容沒有在民眾中普及開來，因此說，取消就取消了。
沒有形成變法的傳統的楚國，也在這種不倫不類而將就的過程中迎來了他的末日。