根據《證券法》第二十八條的規定，發行人向不特定物件發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。承銷是指由證券公司憑藉自己的銷售能力在事先約定的發行有效期內將證券銷售出去的過程。根據《證券法》第一百二十五條的規定，證券承銷是證券公司的主要業務之一，經過國務院證券監督管理機構批准後，證券公司獲得證券承銷業務的經營資格後，方可接受發行人的證券發行委託。

根據《證券法》第二十八條的規定，證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。根據《證券法》第三十三條的規定，證券的代銷、包銷期限不得超過九十日。

代銷與包銷最大的不同在於發行人與證券公司之間的法律關係不同，前者僅為一般的委託代理關係，後者實質上是股票購銷關係（在餘額包銷情況下為委託代理關係加購銷關係）。代銷方式下，在約定的發行有效期內，如證券公司沒有將所有證券出售出去，剩餘部分將退回發行人，證券公司不承擔任何風險，因此，代銷方式的承銷佣金相對較低。餘額包銷方式下，在約定的發行有效期內，如證券公司沒有將所有證券出售出去，剩餘部分由證券公司自行購買，因此，證券公司的風險較大，承銷佣金也較高。