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  • 1 # 凱恩斯

    有沒有道理和法律訴訟沒有關係,訴訟的行為是值得鼓勵的,但是這並不代表瑞華能夠勝訴,因為從現有的控辯雙方拿出的依據來看,還是證監會的證據更加強勁,不過好的一面,是在司法交鋒中我們可以接觸到更多的細節,對於執法也好,對於審計也好。有細節就能瞭解雙方需要在未來做什麼。這裡的雙方是註冊會計師和監管部門。對於註冊會計師,也許“底稿不再是免死金牌”,註冊會計師需要深入企業去做一些本就該做的工作。對於證監會監管,需要更加完善取證過程,讓處罰物件無話可說。

    所以這是件好事,法治的進步就體現在這些小步點向前的過程當中,接下來我們來關注案件本身。

    瑞華會計師事務所如今依然在風口浪尖,因為官司纏身,審計過的企業問題集中爆發。人們會說為什麼其他會計師事務所現下沒事,而你卻被查出了一個又一個造假的企業?對,這是個問題,但是這不妨礙這一次的起訴。這一次的起訴關聯企業是華澤鈷鎳,這家企業透過用影印件虛增應收票據,來掩蓋關聯方長期佔用資金的事實。證監會查明華澤鈷鎳2013年年底應收票據期末餘額為13.25億元,其中13.19億元為無效票據。2014年餘額為13.64億元,其中13.62億元為無效票據。為了讓大家好理解,你可以簡略認為:華澤鈷鎳的關聯公司佔用了13億資金,然後給上市公司13億的票據,這樣看上去關聯方的錢都還了,實際上一分沒還,因為這些票據都是無效票據。

    而對於瑞華所方面的責任,證監會認為瑞華所沒有勤勉盡責,這麼大體量的應收票據在審計基準日,比如12月31日前後進進出出,竟然沒有做必要的審計工作,而只是詢問了一下財務總監。

    個人不知道更多細節,但是按照個人所學,應收票據在理論上是需要透過函證來確定其真實性,不過在實務中有個小難題,那就是應收票據很多時候存在背書,或者開具應收票據的企業本身是關聯企業。最終,你的函證大約只能到票據前手,或者由關聯企業出具確認。對於註冊會計師,其有必要進行從旁佐證工作,比如何時交易的性質,看有沒有貨物交割,有沒有出入庫。相對來說,工作量要比應收賬款高很多。

    瑞華訴訟證監會的分歧點如下:

    1、瑞華所認為證監會應該歸還工作底稿,瑞華所要從工作底稿中找出證明自己做了必要程式的證據。審計工作底稿實際上就是所行審計的證據彙總,而證監會認為瑞華在之前有篡改工作底稿的行為,所以不予歸還。而瑞華所認為那只是整理,而不是篡改。這涉及到了審計事務所的一個程式要件。審計工作底稿是證明審計是否做足工作的重要依據,而審計工作底稿在完成之後是不能隨意改動的,這是一項重要證據。從這一點上,只要不是證據丟失和缺失,證監會調取工作底稿並以此為依據沒有太大的問題。公安局也要保護證據不是。

    2、瑞華所認為和財務總監溝通就可以了,認為註冊會計師本身具有一定的侷限性,大幅度的應收票據波動也沒有一定需要關注。這裡面個人認為也是證監會理由更加充分,原因是審計準則是有明確的重要性要求的。拋開重要性和職業判斷談審計,那是不專業的。所以審計侷限性並非擋箭牌。而和財務總監溝通而沒有進一步深入做程式,都是源於這個前提,也就是說瑞華在審計過程中沒有獲得充分適當的審計證據,也沒有透過重要性測試對這個13億的科目異常跟進做程式。

    3、行政處罰追責期是兩年。2013年的問題已經過了追責時效,而證監會認為其在2015年12月18日調取工作底稿電子版,這就沒有過追責時效。這一點依然沒有問題,即使沒有這個時間點,也是證監會有理。因為行政處罰時效是看有無連續,如果行為在2013年終止,那麼2015年的確是時效期間,但如果2014年還在繼續,而2014年報表是2015年出具的,這樣這個追責期就被延長了。所以這並不是訴訟理由。

    從上面三點看,瑞華所對於華澤鈷鎳專案的反訴,主要集中在程式性問題,而不是拿出證據來證明自己是無辜的,註冊會計師要證明自己的無辜,需要舉證證明自己做了充分的審計程式,足夠謹慎,如果這樣還沒有發現造假,那麼審計侷限性可以救他一命。然而現階段並沒有太多直接證據認為瑞華所做了充分必要的審計程式,所以其重點應該是討要工作底稿,來證明證監會查處時是斷章取義,而不是真相。總體上這都非常困難,因為造假的事實已經存在,而且金額巨大,專業性體現的審計工作沒有查出來,無論如何也說不過去。

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