1、折股究竟是什麼意思？ 將1元淨值折算成一股股票。例如一個有限責任公司淨資產是一個億，可以整體折算成一個一億股，每股面值1元的股份公司。如果公司夠大，可以到證券市場上市。比如公司每年盈利3千萬，除以1億，就相當於每股盈利0.3元，如果按照15倍的市盈率發行，則這個公司股票的發行價格就是0.3*15=4.5元每股。則這個淨資產為一個億的公司可以上市融資所需資金了。淨資產是屬企業所有、並可以自由支配的資產，即所有者權益。根據中國《企業會計準則——基本準則》第26條和27條之規定，所有者權益是指企業資產扣除負債後由所有者享有的剩餘權益，又稱為股東權益。其來源包括所有者投入的資本、直接計入所有者權益的利得和損失、留存收益等，一般由實收資本或者股本、資本公積、盈餘公積和未分配利潤等構成。由於有限公司淨資產額須按原賬面淨值折股，淨資產裡的實收資本、盈餘公積、資本公積和未分配利潤都要折股為股份公司的股本數額，對於原股東來說就涉及所持股份增加而衍生的個人所得稅問題。2、有限公司整體變更為股份公司時，淨資產如何折股？有限責任公司以淨資產折股整體變更為股份有限公司時，通常分為三種情況，即： （1）按照1∶1比例整體折股； （2）淨資產中一部分折股，其餘轉入資本公積，公司股本大於整體變更前股本； （3）淨資產中一部分折股，其餘轉入資本公積，公司股本在整體變更前後未發生變化。對於情況（1），如果存在公司將未分配利潤或者將從稅後利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增註冊資本的，實際上是該公司將未分配利潤或盈餘公積金以股息、紅利方式向股東進行了分配，股東再以分得的股息、紅利增加註冊資本；對於情況（2），鑑於其增加了股本總額，如果存在情況（1）中所述情形，則同樣是公司分配股息、紅利、股東再增資的過程；對於情況（3），鑑於股本總額在整體變更前後為發生變化，其實際上只是公司將盈餘公積和未分配利潤直接轉入了資本公積，僅是公司淨資產在不同會計科目間的變動，且並未形成向股東派發股息、紅利等情況。而對於盈餘公積和未分配利潤直接轉入了資本公積的情況，也通常只產生於有限責任公司整體變更為股份有限公司的特定條件下。案例分析A有限責任公司實收資本200萬元，資本公積100萬元，盈餘公積400萬元，未分配利潤200萬元，那麼公司的淨資產為900萬元。此時折股存在三種方案： 1.折股200萬元，將其餘700萬元計入資本公積。那麼盈餘公積、未分配利潤可以視為是分配後重新投入公司，部分地區此時會要求自然人股東需要就盈餘公積和未分配利潤轉增資本公積部分繳稅；部分地區會要求在將來該部分資本公積轉增股本時候再繳稅。2.折股300萬元，將其餘600萬元計入資本公積。此時，超過原實收資本的100萬元股本有兩種處理方式：一種是將多的100萬元實收資本均來自於原有限公司的資本公積；一種是多的100萬元實收資本是從原有限公司的資本公積、盈餘公積、未分配利潤按比例統一折股（2:3:4）而來。此時，盈餘公積、未分配利潤的繳稅情況與第1種情況一致。3.折股900萬元，0元計入資本公積。此時自然人股東需要就盈餘公積、未分配利潤轉增股本繳稅。