齊國從齊威王時期打垮霸權國魏國後，就成為了超級大國。在齊宣王時，當時的鄰國燕國出現“子之之亂”齊宣王趁燕國內亂進攻燕國，燕國的首都被攻破。如果不是其它諸侯國的介入，燕國估計就滅亡了。齊國撤兵，燕國江山算是保住了。但是，燕國對齊國趁火打劫的可恥行為，一直懷恨在心。所以齊國的後人一直找機會報仇雪恥，從齊宣王時期，燕國就埋下了一顆仇恨的種子！

齊國發展到齊閔王時，齊國的國力可以和秦國相提並論，所以秦國稱帝的時候，不忘拉攏齊國，足見當時的齊國的影響力有多大。而造成周邊國家怨恨的不僅僅是後來齊國攻打宋國。

齊閔王當政時期，齊國從南邊戰勝了楚國，西邊打垮了魏國和趙國。公元前298年，齊國的孟嘗君率領齊、韓、魏三國之兵，攻入秦國的函谷關，秦國放棄帝號向齊國割地求和。導致秦國15年不敢出函谷關，所以各國的敵對力量，已經放在了齊國身上。

齊國在對付秦國的同時，與趙國和魏國奪宋國的土地。後來，齊國打敗了競爭對手。所以，齊國輕而易舉的吞併了宋國。吞併宋國以後，齊國拓地千里，國家更加強大，周邊的諸侯國已經感到不安。所以，燕國的燕昭王認為復仇的機會到了，他抓住周邊諸侯國忌憚齊國的心理，聯合秦、燕、魏、趙、韓五國公開叫板齊國。

五國一拍即合，各有所需！所以，以燕國為盟主，樂毅為上將，率領五國之兵，如秋風掃落葉之勢，很快攻破了齊國的首都，最後只剩下兩座城池沒有攻下。雖然，齊國在田單火牛陣的攻勢下，很快收復齊國的領土，但是齊國從此已經淪為二流國家。從此，失去了統一六國的機會。