借殼上市：是指一些想上市的公司通收購、資產置換或注入一家已上市且市值較低的公司(俗稱為“殼”)，得到這家公司的控制權後，就可以利用上市公司增發股票的方式融資，從而實現上市的目的。一般借殼成功後就會改名。

借殼上市優點：所說“殼”就是上市公司的上市資格，有了資格就能夠在證券市場大規模籌集資金，以此擴大規模快速增長。這也是一些企業謀求發展，實現資本變現的一種手段。

很多投資者其實不太理解很多公司為什麼要借殼上市，因為借殼上市的成本相對比較高，比如要替原借殼公司歸還債務等等，而且直接IPO只要支付保薦機構的費用，其他債務危機都不需要承擔，那為什麼還要借殼上市呢，下面我就說道說道。

公司要申請IPO必須要達到一定財務指標，而且審批制度比較嚴格，每年上市數量有限，並且主機板還給一些國企央企優先安排，但是很多準備上市的公司長達幾年才排到過會審批，並且過會時候還不一定透過，前期花費的心思可能白費。

（1）排隊時間較久，影響公司融資發展。

（2）提供材料繁瑣，審批手續複雜，往往過會會被否，浪費公司人力物力財力。

借殼上市的公司，可能剛開始不能立馬快速募集到資金，還要花費大筆的買殼費用，但是為了長久發展，等公司借殼成功後可以透過增發，配股等方式募集到大量的資金，這是那些借殼上市公司的目的，比如前段時間的三六零借殼江南嘉捷上市，我們明顯可以看到，總股本和流通股，還是總值和流通值相差很大，原因主要是為後期增發做準備的，看下圖。

所以對於借殼上市的公司是為逃避上市制度的繁瑣和限制，也後期的募集資金做好準備。

我們都知道網際網路時代拼的是速度，但上市卻是一個繁瑣的過程，很有可能這個過程還沒有走完，風口就已經過去了。

所以，接下來我們說說自己上市和借殼上市的區別：

直接上市

直接上市最大的困難就在於等待時間太長。我們都知道每天都有很多企業提交上市申請，因此想要上市就要排隊，這一排就是3-5年。先不說這3-5年，即使你熬到了也不一定就能上市，很有可能等了很多年被否決上市。所以對於很多競爭激烈的行業來說，直接上市的風險很大，有可能被競爭對手反超。其次，直接上市的規則也很多，比如說股本總額、業績等等。想要達到這些要求也並不是一件簡單的事情。

借殼上市

相對於直接上市，借殼上市就省去了很多等待時間，換句話說有錢就可以。透過證券市場購買上市公司股票，控制股權，透過方向收購將非上市公司直接注入上市公司旗下。所以很多急於上市的企業都直接採用的是借殼上市的方法，來增快企業上市的速度。

我將從幾個點，講透借殼上市！從國外，到國內，從資本市場設立之初的目的，到A股資本市場的生態！再講一些案例！

借殼上市什麼意思，別看外面的解釋很多！但其實一句話就能講明白！

看一下：就是一些經營業績不錯的公司，透過收購，兼併，重組一些在A股半死不活的，不能再創造價值的上市公司，實現快速上市！注意是快速。

那麼為什麼要這樣做呢，我們接下來看！

一、在國外，沒有“借殼上市”這個概念。有個類似的概念，叫“反向收購”，也叫“後門上市”。

但與國內A股資本市場不同的是，上市“殼”公司沒有什麼價值（約一兩百萬美元），與國內動輒十幾億、幾十億的“殼”費，大相徑庭。

中國A股設立之初，借鑑資本主義國家的經驗，自1993年引入與建設了證券資本市場。

可是中國資本市場的“花樣”卻比資本主義國家要多，“借殼上市”背後就有“殼資源”板塊如此火爆！，也就中國市場的一個奇葩。

二、著名經濟學家吳曉波，曾經講過，1992我們在設立資本市場的目的之初。是為了吸引民間資本，為我們國有企業提供直接融資，或間接融資的！是為當時的國有企業擺脫資金困境的！

所以當時我們的上市制度有一個特點，就做審批制，意思是你行不行，由我說了算！當時實行的有上市份額！意思是A省比如經濟發達一些，那就給你10家上市的企業份額，B省差點給你7家！

如此，這就導致有一些較爛的企業，只能在A股圈錢，過兩年下來又一行了！

三、後來資本市場改革，現在的公司想要上市，採取的是核准制！意思是你說你行，還得要我說了行！注意這一點！這就是中國A股市場“殼資源”借殼上市的主要原因！

發達國家比如美國採取的上市制度是“註冊制”，就比如我們最近的科創板，意思是隻要我達到你規定能上市的條件，比如“財務資料”、公司規模、行業准入等，我就能上市。不需要另外的其他組織另行審批！

但是退市制度也是相當顯格！

這就導致國外股市一般不敢去炒一些垃圾股，比如港股就是這樣，一般炒白馬，藍籌為主！為啥呢，因為垃圾股一個不小心就會被退市。這就慘了！

四、由於A股市場的生態核准制！那麼一家優秀的企業想要上市，IPO等，那要花費相當多的時間，精立，還有費用！

國內IPO排隊大約需要2年的時間。境外上市很快，6-7個月。有些民營企業是等不得的。因為上市除了融資之外，提升企業知名度也是很重要的！

賣“殼”的人更高興。在本世紀初，國內的“殼”費一兩個億。前兩年“殼”費達到過幾十億元的峰值。所以，對於那些上市公司業務經營慘淡、甚至無法持續的“殼”擁有者而言，把自己的空殼上市公司賣了，就可以賺十幾個億。

五，A股幾次有名的借殼上市案例！

1、綠地控股：借殼金豐投資 2015年8月18日，綠地控股在上交所舉行股票上市儀式，即日起“金豐投資(600606)”正式更名為“綠地控股”，這標誌著綠地控股終於完成整體上市、正式登陸A股市場。

2、申通快遞：借殼艾迪西 2015年12月，據公告的重組方案，艾迪西(002468)擬向德殷控股、陳德軍、陳小英發行股份及支付現金購買申通快遞100%股權，根據預估值及交易雙方初步協商作價結果，申通快遞100%股權作價169億元，其中：股份支付金額為149億元，現金支付金額為20億元。

3、以360成功借殼的江南嘉捷為例，在2017年11月初公佈重大資產重組“售殼”的預案之後，江南嘉捷連續18個漲停板之後才打開。

六、四、“借殼上市”何時退出歷史舞臺？

如上所述，熱炒“借殼上市”是在中國資本市場IPO審批難、審批時間長，市場投機氛圍濃重，內幕交易等違法行為尚未根除等多重背景下的暫時現象。

如果我們國家的資本市場，在市場參與主體，投資者、市場監管等方面都達到或接近西方發達國家資本市場的水平時，自然將不再火爆。簡言之，當中國資本市場IPO稽核從快、從嚴、標準化，資本市場風清氣正，崇尚價值投資而不是“投機”炒作，內幕交易“不能做、不想做”之時，即是國內“借殼上市”退出歷史舞臺之際。