一天，灰太狼赤手空拳地出現在羊村門口。喜羊羊準備迎戰，卻不料灰太狼全無敵意。灰太狼告訴喜羊羊：自己是來告別的。
原來，由於小灰灰和小紅紅要去更遠的地方上學，灰太狼和紅太狼不得不搬離青青草原，可能再也不會回來了。灰太狼希望離開前，喜羊羊能滿足自己最後一個心願：讓自己輕輕地咬一口，一口就好。
喜羊羊認為灰太狼又雙叒叕在搞鬼，準備把灰太狼打走，但灰太狼眼見喜羊羊不開門，竟直接離去。喜羊羊見狀，找到包包大人，得知灰太狼所言非虛：幾天前，灰太狼已經把狼堡賣掉了，而且已經有人買了。買家是來自西部荒原的老鷹三兄弟，他們的出價是八十斤羊肉。喜羊羊跑回羊村，回村路上，喜羊羊與老鷹三兄弟擦肩而過。
灰太狼全家要搬走的訊息很快就傳遍了青青草原，老鷹三兄弟也發出公告，邀請全青青草原的動物來參與宴會，一來慶祝老鷹三兄弟喬遷之喜，二來也是給灰太狼一家餞行。懶羊羊聽說灰太狼搬走的訊息後覺得高興，以後可以不用擔驚受怕了，慢羊羊也說會給灰太狼一家一點臨別贈禮。然而，喜羊羊暗中聯絡了其餘幾個羊部族，得知近日沒有任何一個羊族遭到捕獵。喜羊羊讓大家警惕老鷹三兄弟，小羊們也紛紛做準備好了武器。
宴會在狼堡門口的空地上開辦，但大家抵達宴會會場時卻發現這裡沒有任何食物。老鷹三弟當眾和灰太狼簽下購買合同，從這一刻起狼堡就歸老鷹三兄弟所有。灰太狼向老鷹三弟討要羊肉，老鷹三弟指向羊村眾人：喏，那不就是。
灰太狼看得目瞪口呆，自己與喜羊羊鬥智鬥勇半輩子，但在老鷹三兄弟的強大力量面前什麼都不是。與此同時，老鷹二哥已燒光了狼堡門口的森林，甚至還命令全青青草原的房子不許留房頂——這樣，整個青青草原的動物在老鷹三兄弟面前都無處藏身。
不久，狼堡——現在改名叫鷹堡的廚房裡傳出聲音。老鷹三弟準備吃懶羊羊，但小灰灰把火偷偷熄滅了。老鷹三弟踢倒小灰灰，紅太狼聞訊趕來，拿著平底鍋準備教訓老鷹三弟。老鷹三弟斥責包括灰太狼在內的所有狼族都失去了掠食者的尊嚴。就在此時，老鷹大哥和灰太狼出現，老鷹大哥讓灰太狼拿著他的羊肉趕緊滾，不然就把你們一起吃掉。灰太狼糾結許久，請求老鷹大哥把喜羊羊放了，讓自己親手抓一次——這是自己的最後一個願望，抓完喜羊羊之後，灰太狼就會走。
老鷹大哥同意，將喜羊羊放到羊村裡，在老鷹三弟的監視下讓灰太狼抓。喜羊羊和灰太狼像往常那樣繞著羊村奔跑追逐，最終抓住了喜羊羊。但灰太狼絲毫不覺得喜悅，反而覺得少了點什麼。此時老鷹三弟出現，嘲笑灰太狼的捕獵技術低劣，抓著喜羊羊準備起飛。猛然間，灰太狼看著眼前的斷壁殘垣醒悟了，從背後一棒子打倒老鷹三弟，說：
“我決不允許你們破壞青青草原！不管我到哪裡，這裡永遠是我的家！青青草原由我來守護！”
灰太狼和喜羊羊躲進村長的實驗室。慢羊羊因為沒去宴會所以躲過一劫，現在這裡擠滿了想躲避老鷹三兄弟的動物們，但只要出現在天空下，就會變成老鷹三兄弟的獵物，而實驗室裡也不能永久躲藏。動物們見到灰太狼，指責他引狼入室，灰太狼承認自己錯了，但這不是自己的本意，現在自己已經和老鷹三兄弟決裂了。
在喜羊羊和灰太狼的帶領下，青青草原的動物們決定正式同心協力打倒老鷹三兄弟。
同時，狼堡，以狼表哥為首的七大惡狼得知灰太狼居然把房子賣給了外人，集體上門來討說法。七大惡狼狼堡外遇到老鷹大哥和老鷹二哥，老鷹大哥告訴七大惡狼，青青草原已經成為老鷹三兄弟的獵場，不想被吃掉就趕緊滾。七大惡狼不服，與老鷹大哥和老鷹二哥開戰，卻被老鷹們的俯衝轟炸、俯衝打擊等能力痛打，直到徹底逃跑。打倒七大惡狼後，老鷹大哥注意到，老鷹三弟一去不歸，讓老鷹二哥去偵察。
羊村，在喜羊羊和灰太狼的操持下，大家決定反攻。利用地道偷襲狼堡，把困在狼堡裡的小羊們和紅太狼、小灰灰、小紅紅都救出來。由於狼堡現在是整個青青草原的制高點，要打倒老鷹三兄弟，很可能就必須把狼堡炸掉。灰太狼同意。
羊村上空，老鷹二哥發現挖地道堆出來的土堆，殺進地道入口。即使失去了飛行能力，老鷹二哥的身體依然非常強悍，最後大家利用機關陷阱才最終打倒老鷹二哥。然而，老鷹二哥在被打倒前發出一聲尖嘯，地道進攻的計劃已經暴露。
眼下更改計劃也來不及，大家只能繼續挖地道。挖地道的過程中，喜羊羊問及灰太狼為何不站在老鷹三兄弟一邊。灰太狼坦白，自己雖然要離開了，但自己受不了這美好的青青草原被那三個混蛋荼毒，青青草原永遠是自己的家。
地道終於挖到了狼堡，此時狼堡已經被改造成老鷹三兄弟的窩——鷹巢。灰太狼和喜羊羊跳出來準備迎戰，但老鷹大哥早有防備。他將美羊羊和懶羊羊放在鍋裡煮，鍋上面則吊著小灰灰和小紅紅。老鷹大哥說，自己是在想不明白為什麼灰太狼被喜羊羊打敗那麼多次，這麼多年來沒吃到一絲羊肉，卻會在這個時候站在青青草原這邊。老鷹大哥最後勸誘灰太狼，如果你願意現在老老實實地拿著羊肉走人，那麼老鷹大哥也不會再追究灰太狼打傷他兩個兄弟的事；但如果灰太狼想繼續作戰，那就把小灰灰和小紅紅連羊肉一起煮了。
灰太狼說，雖然沒有羊肉的日子很苦，但自己也很捨不得青青草原，恐怕餘生都會懷念這段在青青草原和喜羊羊一起鬥智鬥勇、一起冒險的日子——你一個外來戶，又知道什麼？！老鷹大哥冷笑，切斷綁著小灰灰和小紅紅的繩子，卻不料鍋底已經被鑿空，美羊羊、懶羊羊、小灰灰、小紅紅順利掉進地道里。而同時，喜羊羊炸塌鷹巢，沸羊羊和暖羊羊在廢墟中護住紅太狼。
老鷹大哥被爆炸波及，眼見鷹巢被毀怒不可遏，一擊擊倒灰太狼和喜羊羊。卻不料此時，紅太狼出現，在滿怒火狀態下用無窮無盡的平底鍋擊敗了老鷹大哥。
一切皆大歡喜。包包大人把老鷹三兄弟送進外太空監獄，那裡沒有空氣他們的飛行能力毫無用武之地。宴會重新開張，灰太狼在宴會上宣告自己還是得走。慢羊羊送上臨別贈禮：羊肉味的乾糧及其合成配方。從此，灰太狼一家不用再吃草、吃青蛙，也不用再抓羊了，以灰太狼的聰明才智甚至能從這裡小賺一筆。羊村買下了狼堡的地皮，按照原樣重建了狼堡，向灰太狼宣佈，這裡永遠是你的家。
夕陽下，灰太狼對著小羊們最後一次大喊：我一定會回來的！隨後，一步一步地遠去，消失在地平線上。
一天，灰太狼赤手空拳地出現在羊村門口。喜羊羊準備迎戰，卻不料灰太狼全無敵意。灰太狼告訴喜羊羊：自己是來告別的。
原來，由於小灰灰和小紅紅要去更遠的地方上學，灰太狼和紅太狼不得不搬離青青草原，可能再也不會回來了。灰太狼希望離開前，喜羊羊能滿足自己最後一個心願：讓自己輕輕地咬一口，一口就好。
喜羊羊認為灰太狼又雙叒叕在搞鬼，準備把灰太狼打走，但灰太狼眼見喜羊羊不開門，竟直接離去。喜羊羊見狀，找到包包大人，得知灰太狼所言非虛：幾天前，灰太狼已經把狼堡賣掉了，而且已經有人買了。買家是來自西部荒原的老鷹三兄弟，他們的出價是八十斤羊肉。喜羊羊跑回羊村，回村路上，喜羊羊與老鷹三兄弟擦肩而過。
灰太狼全家要搬走的訊息很快就傳遍了青青草原，老鷹三兄弟也發出公告，邀請全青青草原的動物來參與宴會，一來慶祝老鷹三兄弟喬遷之喜，二來也是給灰太狼一家餞行。懶羊羊聽說灰太狼搬走的訊息後覺得高興，以後可以不用擔驚受怕了，慢羊羊也說會給灰太狼一家一點臨別贈禮。然而，喜羊羊暗中聯絡了其餘幾個羊部族，得知近日沒有任何一個羊族遭到捕獵。喜羊羊讓大家警惕老鷹三兄弟，小羊們也紛紛做準備好了武器。
宴會在狼堡門口的空地上開辦，但大家抵達宴會會場時卻發現這裡沒有任何食物。老鷹三弟當眾和灰太狼簽下購買合同，從這一刻起狼堡就歸老鷹三兄弟所有。灰太狼向老鷹三弟討要羊肉，老鷹三弟指向羊村眾人：喏，那不就是。
灰太狼看得目瞪口呆，自己與喜羊羊鬥智鬥勇半輩子，但在老鷹三兄弟的強大力量面前什麼都不是。與此同時，老鷹二哥已燒光了狼堡門口的森林，甚至還命令全青青草原的房子不許留房頂——這樣，整個青青草原的動物在老鷹三兄弟面前都無處藏身。
不久，狼堡——現在改名叫鷹堡的廚房裡傳出聲音。老鷹三弟準備吃懶羊羊，但小灰灰把火偷偷熄滅了。老鷹三弟踢倒小灰灰，紅太狼聞訊趕來，拿著平底鍋準備教訓老鷹三弟。老鷹三弟斥責包括灰太狼在內的所有狼族都失去了掠食者的尊嚴。就在此時，老鷹大哥和灰太狼出現，老鷹大哥讓灰太狼拿著他的羊肉趕緊滾，不然就把你們一起吃掉。灰太狼糾結許久，請求老鷹大哥把喜羊羊放了，讓自己親手抓一次——這是自己的最後一個願望，抓完喜羊羊之後，灰太狼就會走。
老鷹大哥同意，將喜羊羊放到羊村裡，在老鷹三弟的監視下讓灰太狼抓。喜羊羊和灰太狼像往常那樣繞著羊村奔跑追逐，最終抓住了喜羊羊。但灰太狼絲毫不覺得喜悅，反而覺得少了點什麼。此時老鷹三弟出現，嘲笑灰太狼的捕獵技術低劣，抓著喜羊羊準備起飛。猛然間，灰太狼看著眼前的斷壁殘垣醒悟了，從背後一棒子打倒老鷹三弟，說：
“我決不允許你們破壞青青草原！不管我到哪裡，這裡永遠是我的家！青青草原由我來守護！”
灰太狼和喜羊羊躲進村長的實驗室。慢羊羊因為沒去宴會所以躲過一劫，現在這裡擠滿了想躲避老鷹三兄弟的動物們，但只要出現在天空下，就會變成老鷹三兄弟的獵物，而實驗室裡也不能永久躲藏。動物們見到灰太狼，指責他引狼入室，灰太狼承認自己錯了，但這不是自己的本意，現在自己已經和老鷹三兄弟決裂了。
在喜羊羊和灰太狼的帶領下，青青草原的動物們決定正式同心協力打倒老鷹三兄弟。
同時，狼堡，以狼表哥為首的七大惡狼得知灰太狼居然把房子賣給了外人，集體上門來討說法。七大惡狼狼堡外遇到老鷹大哥和老鷹二哥，老鷹大哥告訴七大惡狼，青青草原已經成為老鷹三兄弟的獵場，不想被吃掉就趕緊滾。七大惡狼不服，與老鷹大哥和老鷹二哥開戰，卻被老鷹們的俯衝轟炸、俯衝打擊等能力痛打，直到徹底逃跑。打倒七大惡狼後，老鷹大哥注意到，老鷹三弟一去不歸，讓老鷹二哥去偵察。
羊村，在喜羊羊和灰太狼的操持下，大家決定反攻。利用地道偷襲狼堡，把困在狼堡裡的小羊們和紅太狼、小灰灰、小紅紅都救出來。由於狼堡現在是整個青青草原的制高點，要打倒老鷹三兄弟，很可能就必須把狼堡炸掉。灰太狼同意。
羊村上空，老鷹二哥發現挖地道堆出來的土堆，殺進地道入口。即使失去了飛行能力，老鷹二哥的身體依然非常強悍，最後大家利用機關陷阱才最終打倒老鷹二哥。然而，老鷹二哥在被打倒前發出一聲尖嘯，地道進攻的計劃已經暴露。
眼下更改計劃也來不及，大家只能繼續挖地道。挖地道的過程中，喜羊羊問及灰太狼為何不站在老鷹三兄弟一邊。灰太狼坦白，自己雖然要離開了，但自己受不了這美好的青青草原被那三個混蛋荼毒，青青草原永遠是自己的家。
地道終於挖到了狼堡，此時狼堡已經被改造成老鷹三兄弟的窩——鷹巢。灰太狼和喜羊羊跳出來準備迎戰，但老鷹大哥早有防備。他將美羊羊和懶羊羊放在鍋裡煮，鍋上面則吊著小灰灰和小紅紅。老鷹大哥說，自己是在想不明白為什麼灰太狼被喜羊羊打敗那麼多次，這麼多年來沒吃到一絲羊肉，卻會在這個時候站在青青草原這邊。老鷹大哥最後勸誘灰太狼，如果你願意現在老老實實地拿著羊肉走人，那麼老鷹大哥也不會再追究灰太狼打傷他兩個兄弟的事；但如果灰太狼想繼續作戰，那就把小灰灰和小紅紅連羊肉一起煮了。
灰太狼說，雖然沒有羊肉的日子很苦，但自己也很捨不得青青草原，恐怕餘生都會懷念這段在青青草原和喜羊羊一起鬥智鬥勇、一起冒險的日子——你一個外來戶，又知道什麼？！老鷹大哥冷笑，切斷綁著小灰灰和小紅紅的繩子，卻不料鍋底已經被鑿空，美羊羊、懶羊羊、小灰灰、小紅紅順利掉進地道里。而同時，喜羊羊炸塌鷹巢，沸羊羊和暖羊羊在廢墟中護住紅太狼。
老鷹大哥被爆炸波及，眼見鷹巢被毀怒不可遏，一擊擊倒灰太狼和喜羊羊。卻不料此時，紅太狼出現，在滿怒火狀態下用無窮無盡的平底鍋擊敗了老鷹大哥。
一切皆大歡喜。包包大人把老鷹三兄弟送進外太空監獄，那裡沒有空氣他們的飛行能力毫無用武之地。宴會重新開張，灰太狼在宴會上宣告自己還是得走。慢羊羊送上臨別贈禮：羊肉味的乾糧及其合成配方。從此，灰太狼一家不用再吃草、吃青蛙，也不用再抓羊了，以灰太狼的聰明才智甚至能從這裡小賺一筆。羊村買下了狼堡的地皮，按照原樣重建了狼堡，向灰太狼宣佈，這裡永遠是你的家。
夕陽下，灰太狼對著小羊們最後一次大喊：我一定會回來的！隨後，一步一步地遠去，消失在地平線上。