故事發生在三十年代溫婉、悽迷的舊上海。顧曼楨、許叔惠、沈世鈞三人同在一個紡織廠工作，曼楨個性溫柔堅強，叔惠開朗活潑，在相處中，曼楨與溫和敦厚的世鈞相愛了。曼楨的姐姐曼璐為照料全家老小7人，十七歲時離開初戀情人豫謹開始了舞女生涯，但家人並不能真正理解曼璐，認為她丟盡了家人顏面。如今曼璐年華老去，為了後半生有所依靠，決定嫁一個靠得住的人，這個人就是祝鴻才。從此，維護“祝太太”這個名分成了她最重要的生活支柱。

世鈞與曼楨的愛情也受到了世鈞母親的極力反對。沈母一直希望世鈞能與青梅竹馬的南京名門石家小姐石翠芝結合，不料與世鈞同來南京的叔惠卻與石翠芝相愛，但由於石母的門第之見，叔惠傷心之餘出國留學！婚後的祝鴻才原形畢露，花天酒地，曼璐為保住名分，決定生一個孩子來留住祝鴻才，然而以往的多次墮胎使她有心無力，覺察到丈夫看上了妹妹曼楨後，曼璐策劃出一條姐妹共伺一夫的毒計。懦弱的顧母默許了曼璐的做法，趁世鈞回南京之際，祝鴻才強暴了曼楨。

從南京回來的世鈞從顧母處聽說曼楨嫁給了豫謹，鬱悶中接受了與石翠芝的婚姻，而備受凌辱的曼楨在生下一個男孩後終於逃離祝公館，去了一個小地方教書。曼璐積鬱成病，不久於人世，曼楨為照顧親生骨肉又回到祝鴻才身邊，和平生最痛恨的男人同住一個屋簷下。十八年一晃而過，世鈞與曼楨又在上海重逢，然而世事滄桑，二人恍若隔世，都知道已經無法回到過去，人生就是如此。