如果企業併購雙方在不瞭解法律規定，不瞭解當地政策，不知道該項收購會涉及那些法律要求，會產生什麼樣法律責任，受到哪些法律保護，會產生什麼法律效果等情況下就進行併購，一方面會在出現法律問題時手足無措，不知該怎麼處理；另一方面則會因不懂有關法律問題，從而使已啟動的併購遇到原本就已存在的法律障礙而路途擱淺，導致收購併購工作流產。就算企業併購完成，但潛在法律隱患很多，也可能後患無窮。
律師，當然必須是熟知併購法律業務並有相當經驗的律師，因其就是專門研究這方面的法律和經辦這方面的法律事務，就會熟知相應的方方面面的規定，特別是掌握不斷髮展變化的或者最新的規定，瞭解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助和指導當事人圓滿地進行或完成一項併購。或者當一項併購有法律上的障礙而不能逾越，也會指導當事人事先停止，避免產生更大的損失。律師之所以在併購活動中必不可少，此正其因。
律師在併購活動中的主要工作：
1、負責併購活動的法律策劃；
2、擬定初步方案；
3、負責目標公司法律盡職調查，審查目標公司的相關資料；
4、確定方案；
5、參與併購談判；
6、負責起草、修改併購合同、相關檔案、出具法律意見書；
7、對目標公司重大法律事務、尤其是合同的處理；
8、協調、溝通併購各方。
在企業併購行為中，所涉及到的各方利益主體一般包括：兼併方或收購方（簡稱“併購方”）、被兼併方或被收購方（以下稱“目標公司”）、目標公司的債權人和債務人、政府部門（尤其是國有控股企業）等。其中最需要聘用律師的是併購方和目標公司。下面四川萬帆律師事務所就針對併購方和目標公司律師所應發揮的作用分別展開敘述。
併購方律師的主要工作事項
對併購方而言，任何併購交易中都可能存在著風險，只有對併購交易中的風險有充分的認識，並做好相應的對策，才能有效防範併購風險，保證併購交易的成功及實現併購的目的。
併購方之所以需要專門從事併購法律事務的律師，是因為律師可以在併購業務中發揮以下重要作用：
（一）在實施併購前對併購交易的合法性進行審查。
併購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經營規模和範圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制，特別是當併購涉及到國有企業的時候，政府幹預是必然的，而且政府在併購中所扮演的角色有時會直接關係到併購的成敗。所以，律師參與企業併購業務首先要對併購交易的合法性進行審查。
（二）對目標企業所涉及的法律事項做盡職調查。
為了確保併購的可靠性，減少併購可能產生的風險與損失，併購方在決定併購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：
1.目標公司的產權證明資料（一般指涉及國有產權時國資管理部門核發的產權證或投資證明資料）；
2.目標公司的工商註冊登記資料（包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等）；
3.有關目標公司經營財務報表或資產評估報告；
4.參與併購的中介機構從業資質；
5.目標公司所擁有的智慧財產權情況；
6.目標公司重大資產（包括房產、土地使用權等無形資產）、負債或合同事項；
7.目標公司管理框架結構和人員組成；
8.有關國家對目標公司的稅收政策；
9.各類可能的或有負債情況（包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項）；
10.其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環保、不可抗力、可能不需要併購方同意就加諸於併購方的潛在責任等。
目標公司若不反對併購，應對併購方律師盡職調查持合作態度，應併購方要求或依規定要求的情況下，應儘可能地將自身情況，有關材料、資料、檔案等告知或提供給併購方。
（三）出具完備的併購方案和法律意見書。
併購方律師參與併購的核心工作就是為其實施併購行為提供或設計切實可行的併購方案和出具相關的法律意見書，以便對併購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規避。目前，對國有企業產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律檔案。
（四）起草相關的合同、協議等法律檔案。
企業併購行為往往同時涉及企業的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或稽核的大量合同、協議等法律檔案。這些合同或協議檔案是最終確立企業併購各方權利義務法律關係的依據，務必需要專業律師從中進行必要的稽核把關。
（五）參與有關的併購事項商務談判。
對企業併購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與併購的各方反覆進行（有時甚至是非常艱苦的）商務方面的談判，至於面臨企業併購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最後談成的結果才能形成書面上的法律檔案。律師參與併購業務的談判，有利於律師全面瞭解或掌握交易各方的真實意圖，並隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或諮詢服務。
目標公司律師的主要工作事項
對目標公司而言，其實更需要專業律師的參與。但是，現實中由於目標公司存在種種問題往往忽視律師的作用，甚至認為律師的參與會對順利實現併購帶來不利的影響。所以實踐中，被併購一方很少注意發揮律師的作用（這或許也是它們之所以成為被併購的目標公司的一個重要原因）。尤其是在外資併購業務中，一般是由外資併購方單方聘請律師完成併購的。這種錯誤的觀念往往使目標公司在企業併購過程中處於相對被動的地位，損失掉許多應該爭取的權益，且容易導致併購失敗後面臨更加被動的局面。
目標公司之所以需要專門從事併購事務的律師，是因為律師可以在併購業務中對其而言可以發揮以下重要的作用：
（一）稽核併購方的正式授權和談判效力問題。
作為被併購的目標公司，其本身往往存在多種不足，有時甚至是面臨破產倒閉的邊緣，所以非常地急需“輸血打氣”。而越是如此，反越是容易被他人利用，尤其是被許多騙子公司所利用。現實中，打著“企業併購”的幌子行騙的不在少數。即便是對有併購意圖和併購實力的公司，也需要目標公司對其真實的意圖進行研究。所以，對目標公司而言，有些事情是可遇不可求的。如果在談判初期，應讓熟悉併購業務的專業律師參與或透過諮詢的方式瞭解併購方談判代表的相關授權、企業資質和資金實力等有關狀況並確認談判的效力問題後再繼續有關的談判工作，律師的參與對避免企業被騙或併購失敗風險是至關重要的。
（二）製作或稽核有關的併購保密及承諾事項協議或擔保檔案。
對目標公司而言，因為在併購完成前其需要向併購方提供一系列的調查資料（企業的財務狀況、銷售渠道、目標客戶、智慧財產權等資料），尤其是對有競爭關係的企業實施的併購，一旦遇到惡意併購或併購失敗情況，其所遭受的損失往往無法挽回。所以，在併購實施前，要求併購方提供有利於保護自己權益的保密及承諾事項協議或有關併購資金來源的擔保協議有時是非常重要的。透過專業律師的參與或提示，至少可以避免或防止目標公司可能會遇到此類風險。
（三）協助目標公司回答併購方提出或調查瞭解的一系列法律問題。
併購方向目標公司所調查瞭解的情況，有時往往比較專業。目標公司為了及時高效、完整準確、恰當有據地向併購方回答疑問或提供材料，最好需要專業律師的協助。
（四）參與起草或稽核與併購相關的合同或協議等法律檔案。
併購方律師起草的關於併購事項的協議，首先是為了維護併購一方的利益，往往存在許多對目標公司不利的條款內容，有時甚至是故意設定法律的陷阱。若目標公司不注重對有關合同或協議條款進行研究，往往事後會陷入被動局面，對其造成的損失可能會是成千上億。律師的參與，可以最大限度的使被併購的目標公司在合同條款內容上不會處於明顯的被動不利地位。
（五）參與或直接代表目標公司進行商務談判。
目標公司聘用律師參與商務談判的目的與併購方聘用律師的目的是一樣的，而且有時雙方律師坐在一起談判也確實是更容易進行交流，有利於提高談判的效率，有利於促成交易的儘快達成。
如果企業併購雙方在不瞭解法律規定，不瞭解當地政策，不知道該項收購會涉及那些法律要求，會產生什麼樣法律責任，受到哪些法律保護，會產生什麼法律效果等情況下就進行併購，一方面會在出現法律問題時手足無措，不知該怎麼處理；另一方面則會因不懂有關法律問題，從而使已啟動的併購遇到原本就已存在的法律障礙而路途擱淺，導致收購併購工作流產。就算企業併購完成，但潛在法律隱患很多，也可能後患無窮。
律師，當然必須是熟知併購法律業務並有相當經驗的律師，因其就是專門研究這方面的法律和經辦這方面的法律事務，就會熟知相應的方方面面的規定，特別是掌握不斷髮展變化的或者最新的規定，瞭解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助和指導當事人圓滿地進行或完成一項併購。或者當一項併購有法律上的障礙而不能逾越，也會指導當事人事先停止，避免產生更大的損失。律師之所以在併購活動中必不可少，此正其因。
律師在併購活動中的主要工作：
1、負責併購活動的法律策劃；
2、擬定初步方案；
3、負責目標公司法律盡職調查，審查目標公司的相關資料；
4、確定方案；
5、參與併購談判；
6、負責起草、修改併購合同、相關檔案、出具法律意見書；
7、對目標公司重大法律事務、尤其是合同的處理；
8、協調、溝通併購各方。
在企業併購行為中，所涉及到的各方利益主體一般包括：兼併方或收購方（簡稱“併購方”）、被兼併方或被收購方（以下稱“目標公司”）、目標公司的債權人和債務人、政府部門（尤其是國有控股企業）等。其中最需要聘用律師的是併購方和目標公司。下面四川萬帆律師事務所就針對併購方和目標公司律師所應發揮的作用分別展開敘述。
併購方律師的主要工作事項
對併購方而言，任何併購交易中都可能存在著風險，只有對併購交易中的風險有充分的認識，並做好相應的對策，才能有效防範併購風險，保證併購交易的成功及實現併購的目的。
併購方之所以需要專門從事併購法律事務的律師，是因為律師可以在併購業務中發揮以下重要作用：
（一）在實施併購前對併購交易的合法性進行審查。
併購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經營規模和範圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制，特別是當併購涉及到國有企業的時候，政府幹預是必然的，而且政府在併購中所扮演的角色有時會直接關係到併購的成敗。所以，律師參與企業併購業務首先要對併購交易的合法性進行審查。
（二）對目標企業所涉及的法律事項做盡職調查。
為了確保併購的可靠性，減少併購可能產生的風險與損失，併購方在決定併購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：
1.目標公司的產權證明資料（一般指涉及國有產權時國資管理部門核發的產權證或投資證明資料）；
2.目標公司的工商註冊登記資料（包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等）；
3.有關目標公司經營財務報表或資產評估報告；
4.參與併購的中介機構從業資質；
5.目標公司所擁有的智慧財產權情況；
6.目標公司重大資產（包括房產、土地使用權等無形資產）、負債或合同事項；
7.目標公司管理框架結構和人員組成；
8.有關國家對目標公司的稅收政策；
9.各類可能的或有負債情況（包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項）；
10.其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環保、不可抗力、可能不需要併購方同意就加諸於併購方的潛在責任等。
目標公司若不反對併購，應對併購方律師盡職調查持合作態度，應併購方要求或依規定要求的情況下，應儘可能地將自身情況，有關材料、資料、檔案等告知或提供給併購方。
（三）出具完備的併購方案和法律意見書。
併購方律師參與併購的核心工作就是為其實施併購行為提供或設計切實可行的併購方案和出具相關的法律意見書，以便對併購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規避。目前，對國有企業產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律檔案。
（四）起草相關的合同、協議等法律檔案。
企業併購行為往往同時涉及企業的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或稽核的大量合同、協議等法律檔案。這些合同或協議檔案是最終確立企業併購各方權利義務法律關係的依據，務必需要專業律師從中進行必要的稽核把關。
（五）參與有關的併購事項商務談判。
對企業併購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與併購的各方反覆進行（有時甚至是非常艱苦的）商務方面的談判，至於面臨企業併購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最後談成的結果才能形成書面上的法律檔案。律師參與併購業務的談判，有利於律師全面瞭解或掌握交易各方的真實意圖，並隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或諮詢服務。
目標公司律師的主要工作事項
對目標公司而言，其實更需要專業律師的參與。但是，現實中由於目標公司存在種種問題往往忽視律師的作用，甚至認為律師的參與會對順利實現併購帶來不利的影響。所以實踐中，被併購一方很少注意發揮律師的作用（這或許也是它們之所以成為被併購的目標公司的一個重要原因）。尤其是在外資併購業務中，一般是由外資併購方單方聘請律師完成併購的。這種錯誤的觀念往往使目標公司在企業併購過程中處於相對被動的地位，損失掉許多應該爭取的權益，且容易導致併購失敗後面臨更加被動的局面。
目標公司之所以需要專門從事併購事務的律師，是因為律師可以在併購業務中對其而言可以發揮以下重要的作用：
（一）稽核併購方的正式授權和談判效力問題。
作為被併購的目標公司，其本身往往存在多種不足，有時甚至是面臨破產倒閉的邊緣，所以非常地急需“輸血打氣”。而越是如此，反越是容易被他人利用，尤其是被許多騙子公司所利用。現實中，打著“企業併購”的幌子行騙的不在少數。即便是對有併購意圖和併購實力的公司，也需要目標公司對其真實的意圖進行研究。所以，對目標公司而言，有些事情是可遇不可求的。如果在談判初期，應讓熟悉併購業務的專業律師參與或透過諮詢的方式瞭解併購方談判代表的相關授權、企業資質和資金實力等有關狀況並確認談判的效力問題後再繼續有關的談判工作，律師的參與對避免企業被騙或併購失敗風險是至關重要的。
（二）製作或稽核有關的併購保密及承諾事項協議或擔保檔案。
對目標公司而言，因為在併購完成前其需要向併購方提供一系列的調查資料（企業的財務狀況、銷售渠道、目標客戶、智慧財產權等資料），尤其是對有競爭關係的企業實施的併購，一旦遇到惡意併購或併購失敗情況，其所遭受的損失往往無法挽回。所以，在併購實施前，要求併購方提供有利於保護自己權益的保密及承諾事項協議或有關併購資金來源的擔保協議有時是非常重要的。透過專業律師的參與或提示，至少可以避免或防止目標公司可能會遇到此類風險。
（三）協助目標公司回答併購方提出或調查瞭解的一系列法律問題。
併購方向目標公司所調查瞭解的情況，有時往往比較專業。目標公司為了及時高效、完整準確、恰當有據地向併購方回答疑問或提供材料，最好需要專業律師的協助。
（四）參與起草或稽核與併購相關的合同或協議等法律檔案。
併購方律師起草的關於併購事項的協議，首先是為了維護併購一方的利益，往往存在許多對目標公司不利的條款內容，有時甚至是故意設定法律的陷阱。若目標公司不注重對有關合同或協議條款進行研究，往往事後會陷入被動局面，對其造成的損失可能會是成千上億。律師的參與，可以最大限度的使被併購的目標公司在合同條款內容上不會處於明顯的被動不利地位。
（五）參與或直接代表目標公司進行商務談判。
目標公司聘用律師參與商務談判的目的與併購方聘用律師的目的是一樣的，而且有時雙方律師坐在一起談判也確實是更容易進行交流，有利於提高談判的效率，有利於促成交易的儘快達成。