雙匯“子並母”重組，實現集團整體上市，新巨頭問世，但扭轉業績疲軟難度不是一般的大。

雙匯面臨的最大問題是業績不理想，亟需應對外部市場的變化。

雙匯重組是實際控制人萬隆為後輩接任雙匯掃清障礙，起到的作用也只侷限於股權結構瘦身，控制管理成本的作用，為應對雙匯目前遇到的問題創造有利條件。不過，重組對解決外部市場變化帶來的壓力並不能起到關鍵性作用。

雙匯重組的目的是顯而易見的。從重組以及雙彙集團剝離物流、冷鏈等業務來看，一是想進一步聚焦肉類主業，鞏固並提升其行業地位；二是為落實未來發展戰略創造有利條件；三是降低雙匯發展整體關聯交易規模，最佳化治理結構。

根據雙匯的財報顯示，2017、18年公司實現營業收入分別為504.47億元、487.67億元，分別同比下滑2.7%、3.3%；2019年上半年，雙匯發展的實現營業收入 254.55 億元，同比略增 7.26%，但利潤是下降的，實現利潤總額 29.98 億元，同比下降 2.81%。

雙匯為應對外部市場變化，改變成本攀升而毛利率下滑的不利局面，曾採取了提價的措施，但效果也不理想。經過三次提價，成本上升、毛利潤下滑的局面並未得到改觀。2019年半年報顯示，雙匯發展上半年營業成本為204.74億元，同比增加了10.22%，而整體毛利率為19.50%，同比下滑了2.16%。高溫肉製品、低溫肉製品的毛利率也分別同比下滑了2.42%和5.97%，唯獨生鮮凍肉的毛利率同比微增0.18%。顯然，提價的策略並不能應對外部市場的變化，無法抑制成本增加、毛利率下滑。

據瞭解，雙匯實際控制人萬隆的長子萬洪建是港股公司萬洲國際的董事會副主席，而萬洲國際又是雙匯間接全資控股股東。重組之後，萬洪建將會在雙匯破局中發揮關鍵作用。而併購了美國最大肉製品公司smithfield的萬洲國際其經營經驗也將會運用到雙匯應對外部市場的變化。

據此，雙匯重組之後的應對外部市場變化的重心會放在兩個方面：

一是雙匯將繼續維持“穩高溫，上低溫”的戰略。

在國內高溫肉製品市場，雙匯發展列行業之首，市場份額佔比達63%。雙匯調整高溫肉製品的產品結構，採取不新增澱粉、不新增合成色素、不新增防腐劑等措施提升產品品質，這將成為賣點，進一步搶佔三四線城市的市場份額。

低溫肉製品以風味和高營養價值為市場青睞，未來國內低溫肉市場的競爭，將主要集中在品牌和渠道上，雙匯發展可以憑藉Smithfield品牌優勢，實現超越。

二是藉助萬洲國際在電商方面的經驗，突破電商對實體銷售渠道的衝擊。

資料顯示，2017年萬洲國際電商銷量同比增長約4倍，肉製品銷售增長約50%。2018年，萬州國際更加高度重視電商平臺的銷售，透過擴大旗艦店的銷量去提高線上的影響力，拓展新的平臺業務，積極推進電商業務。萬洲國際的經驗，很有可能會被雙匯借鑑，用來破局。

雙匯重組之後，我認為要扭轉業績疲軟的現狀，勢必要放在以上兩項措施之上。至於是與不是，我們拭目以待！

前言

歷時8個月，A股上市公司雙匯發展（股票程式碼：000895）完成了以401.67億吸收合併其直接控股股東雙彙集團的交易。交易之前，雙彙集團是雙匯發展的直接控股股東，持有上市公司59.27%的股份；交易完成後，雙彙集團將會登出法人資格，其所有的資產、負債、人員及業務等均會合並進上市公司雙匯發展，而羅特克斯將成為雙匯發展的控股股東。

對於這筆交易，市場上並不缺各種聲音。有的討論這筆交易的作價是否虛高，有的討論雙匯發展的進行這筆交易的最終目的，有的討論交易完成後，雙匯發展的業績是否可以得到質的改善。這些都充分說明了市場對於這筆交易的關注，畢竟雙匯發展也算是市場上的優秀個股，市值超過800億，已經連續8年保持ROE在27%以上，但近年來卻陷入了增速放緩、食品安全等一系列的漩渦當中，2019年以來的漲幅也僅有7.21%，遠落後於上證指數的16.49%。市場寄望於透過這筆交易能夠讓雙匯發展恢復以往的動力，煥發這家食品龍頭企業的生機。

2016年在觸及雙匯發展史上最高的營業收入518.45億之後，雙匯發展的經營業績似乎陷入了一個下滑期。2017和2018年連續連年都在下滑，2018年更是跌破了500億。雖然2018年的扣非淨利潤創造了公司歷史上的記錄，但是在營收不能保持同向增長下，想要持續實現利潤的增長，這是不現實的，這也引發了市場對於雙匯未來發展的擔憂。

2019年上半年，公司實現營業收入254.55億，同比增長7.26%，但是扣非淨利潤卻只有22.31億，增速，這都印證了市場的判斷，這使得2019年雙匯發展的股價一直萎靡不振。2019年僅僅上漲了7%左右，大幅落後於行業和大盤的漲幅。

外延發展停滯不前，內部管理似乎也是壓力重重。這3年來，公司的現金流開始不斷下降，資產負債率更是逐級攀升。

業績下滑帶來經營現金流減少是合情合理的，但與此同時，公司的負債率卻從2016年的29.43%，上升到2018年的37.36%。這一數字僅次於公司2011年的44.69%。公司的流動負債也從2016年的61.76億，大幅飆升到了2019年半年度的97.73億，增長幅度超過50%。

雖然從整體來看，公司的資產負債率和流動負債還是處於相對比較低的水平，但對於一家過往業績如此優秀的上市公司來說，這是業績開始慢慢變化的開端，是值得我們投資者重點關注的細微之處。

因此作為肉製品行業龍頭企業，雙匯發展近幾年無疑陷入了一個瓶頸期。拋開業績的下滑不說，其食品安全方面的問題也值得重視。在食品安全越來越受到國家和消費者重視的今天，雙匯發展卻沒有給市場交出一份滿意的答卷，市場上關於其產品質量的新聞可謂是沒有停過。

食品安全是一家食品公司的立命之本，發展之根，沒有食品安全的企業，是沒有明天的，更不要說談業績增長了。作為一個肉製品領域的龍頭企業，產品質量的管理也許可以透露出其業績增長乏力的其中一個原因。

但是這筆交易作者並不認為是雙匯發展為了扭轉業績之困所做的佈局，反而是為了集團內部的業務和組織架構調整所做的鋪墊。

1、交易概述

本次交易上市公司雙匯發展是以向羅特克斯發行股份的方式購買其持有的雙彙集團的股權，發行 A 股股份的數量為19.75億股，發行價格為19.79 元/股（扣除分紅）。交易完成後，上市公司的淨資產僅增加6739.07萬，其中負債增加8.1億。若以2018年的合併備考資料，上市公司較交易前歸屬於母公司所有者淨利潤還減少了260.89萬，變動幅度為-0.05%。

交易完成後，上市公司的直接控股股東變為羅特克斯，其持有雙匯發展73.41%的股份。也就是說除了股權結構的簡化以及資產的小幅變化以外，本次交易方案，上市公司雙匯發展並沒有什麼實質上的受益。那事實是否如此呢？雙彙集團本身的業務是否真的可以與雙匯發展有效協同，幫助其聚焦主業，進一步鞏固市場地位呢？

2、交易之實

根據雙匯發展相關公告顯示，上市公司進行本次的交易目的是進一步聚焦肉業主業、更好地落實上市公司未來發展戰略以及最佳化治理結構，但說實話，這些理由都太虛了。毫無疑問，簡化集團的組織架構，對於實施發展戰略和最佳化治理結構是有作用的，但是沒有緊迫性和重要性。

交易完成前，雙彙集團為控股的直接控股股東，實際控制人則為興泰集團。交易完成後，則變為了羅特克斯成為了公司的直接控股股東，實際控制人是沒有發生改變的。而雙彙集團主要是一個持股平臺，並沒有太多的實際經營業務。在本次交易中，雙彙集團注入上市公司的資產除了其持有的上市公司股權外，真正注入到上市公司的實業資產只有4家公司，而這4家公司的整體估值不到4億。與此同時，真正有價值的資產卻被在進行交易前，剝離出了上市公司。

2018年12月26日，雙彙集團將其持有的85%的雙匯物流的股份轉讓給了萬通物流國際有限公司。而上市公司就在一個月後，也就是2019年1月21日釋出籌劃重大資產重組事項。根據公開資訊顯示，雙匯物流85%股權的價值為139.46億。對此，證監會也特別針對本次吸收合併未將雙匯物流注入上市公司的原因和合理性，要求上市公司進一步說明。

因此，從本次交易的情況來看，雙彙集團的實業資產規模對於上市公司原有業務上的直接發展貢獻是非常有限的。

因此本次資產重組，個人認為真實的目的應該是精簡雙匯發展控股股東萬洲國際的持股結構，從而最佳化雙匯發展的治理結構，從而為公司的董事長萬隆在年事已高之際，對旗下的產業進行佈局，提前做好接班計劃的重要舉措。此舉才是進行這筆交易的真實目的。