對於萬科來說，劉姝威有她自己的本分，她是萬科獨立董事，她應當有她的本分，她最大的本分，就是凡事都要從萬科本身的利益出發，從股東的利益出發。

對A股上市公司來說，很多時候獨立董事就是個擺設，淪為董事會的附庸，僅僅是為了符合公司法的監管要求。劉姝威作為獨立董事，敢於向萬科第二大股東發難，這一點需要肯定。

但是，劉姝威真的是代表了萬科的利益，代表了廣大股東的利益，代表了廣大萬科職工的利益嗎？未必。

孔方兄第一時間就被這個“顏色革命”的定性給嚇到了（劉姝威文章的標題是“顏（yan）色（se）革（ge）命（ming）！什麼是顏（yan）色（se）革（ge）命（ming）？這是一個強烈的zheng（政）zhi（治）色彩的詞彙，能輕易用出來嗎？你劉姝威將這麼大一頂帽子扣在一個企業家頭上，你覺得合適嗎？沒有任何來自法律層面的定性，你給這樣一個誅心之詞，妥當嗎？

劉姝威你曾經是一個權威的會計專家，曾經揭發過藍田這樣的造假行徑，中國資本市場感謝你！但你不是政治家，也不是法官，你不應該給姚振華和寶能扣這樣一個帽子。

除了劉姝威，就在4月5日，萬科另外一位前獨董華生，一位備受社會尊敬的經濟學家，同樣在微博上說：“而其時的保監會主席項俊波被立案審查的一個重要內容就是其貓鼠錯位捲入寶能收購萬科案，從直接幫助出謀劃策到從輕處理發落”。將保監會項俊波案和寶能聯絡到一起。這句話，引發了軒然大波——項案還在調查中，外界都不知情，華生是從何處知曉這一訊息？有沒有詳實的證據？沒有詳實的證據，能否這樣聯絡？

劉姝威和華生，真的代表了萬科股東、萬科員工的利益？孔方兄不敢下肯定的結論，但也不敢下否定的結論。任何沒有確鑿證據的評判，都是不妥當的。但劉姝威和華生，從一開始，一直將矛頭死死盯住了寶能（劉姝威已經數次炮轟寶能，而華生從寶萬股權之爭時就一直站在王石的隊列當中），卻未見他們對於公司治理本身有多少建樹，而萬科剛剛給獨董加薪一倍，從月薪1.5萬元提高到了3萬元。

對萬科來說，股權的順利過渡極為重要，寶能已經將9個資管計劃的減持計劃公佈。如果寶能層面發生動盪，不僅僅影響的是萬科幾十萬股東，還包括前海人壽這些將自己救命錢交給寶能的投保人。劉姝威這樣做，對大局又有什麼好處？

孔方兄也不是為了寶能叫屈，寶能肯定有它自己錯誤的地方。但作為一個嚴肅的學者，凡事講求證據，凡事要尊重法律，而不是用自己的公信力，脅迫監管層沒收寶能所得，上繳國庫。這才是對市場規則的尊重，才是學者的本分。

對此，證券業協會前副會長林義相就評價道，萬事件中獨董們的言行，可能是迄今為止最值得人們深度思考的獨董行為：獨董的職責是什麼？ 獨董履責的方式是什麼？ 邊界在哪裡？

在此，孔方兄找到了《公司法》當中，對於獨立董事職責的要求：

獨立董事應當按照相關法律法規、該指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，特別要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東和實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人影響。

望劉姝威教授能夠真正獨立，以公心作出公正的評價。

資本市場的不是你哪一個人說誰有問題他就有問題的，有問題你拿出依據，還舉報舉報，該治理治理，在證券法和公司法，公司內部管理規則裡解決，而不是在公開媒體叫囂，亂噴，這是極不負責任的做法

寶能的姚振華無疑是個資本的運作高手，但是管理企業他並不是很有經驗與能力。這次他栽跟頭並不是偶然。他先是動用保險、銀行以及自有資金收購萬科股票引起寶萬之爭，接著去撬格力的大門，結果被董明珠擋在了外面，現在又被劉姝威炮轟，可謂福無雙至，禍不單行。我們看他碰到的3個人王石、董明珠、劉姝威，每個都是非常有個性，並且在各自領域非常出名的人物，一個都不好惹，姚一下惹3個，無疑捅了螞蜂窩，結局不會太好。寶能收購萬科的股票，動用了萬能險的資金，說白了都是投保戶的錢，他若贏了，將獲取巨大利益，輸了也沒有多大損失，損失都由保險資金承擔，說他空手套白狼一點不為過。寶能收購南玻A血洗管理層讓整個市場震驚，他收購萬科會不會把萬科搞垮讓人不敢多想，讓他出局未嘗不是一個好的結果。

雖然不能說寶能“空手套白狼”，但寶能槓桿收購萬科帶來的潛在風險，卻是事實。

所謂槓桿收購，就是借錢買股票，再拿股票來擔保所借入的錢。這相當於拿別人的錢玩遊戲。

萬科一役，寶能系在全國範圍內一共調動了21家金融機構。 其中包括：1家保險公司(前海人壽)、6家銀行(建設銀行、浙商銀行、廣發銀行、平安銀行、民生銀行、浦發銀行)，9家券商(銀河證券、銀河證券、中信證券、國信證券、華福證券、東興證券、愛建證券、海通證券、招商證券)，5家基金或基金子公司(鵬華資管、南方資管、民生加銀、泰信基金、西部利得基金)，槓桿工具涉及萬能險、收益互換、融資融券、銀行表外槓桿融資、有限合夥、私募債、公募債、基金專戶、基金子公司資管計劃等。

前海人壽和鉅盛華是寶能資本運作的兩大平臺。寶能首先把保險資金運用到了極限。前海人壽持萬科6.66%的股票。6.66%這個比例已經接近保監會對保險資金投資股市要求的上限。

險資不能繼續增持萬科了，寶能開始琢磨其他辦法弄錢。2015年11月，寶能出資67億元作為劣後，聯合浙商銀行出資132.9億元作為優先，透過華福證券、浙商寶能資本構建了規模達200億元的有限合夥基金。 這筆資金透過增資、股東借款等形式進入鉅盛華。此後，鉅盛華又拿出其中的77億資金作為劣後，以兩倍的槓桿撬動廣發、平安、民生、浦發等銀行的理財約155億元作為優先，透過資產管理計劃持續買進萬科股票。

除了銀行理財資金之外，券商資金也充當過寶能的通道。2015年9月之前，鉅盛華曾用自有資金39億，以1：2的槓桿撬動券商資金約78億元，購買萬科股票。這期間的槓桿主要是透過與中信、國信、銀河等券商開展融資融券和收益互換實現的。

據清華國家金融研究院釋出的寶萬之爭槓桿收購研究報告稱，寶能系，借入資金和自有資金之比即槓桿率高達4.2倍。

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我們逐條看下劉教授的指責：

1.關於劉教授說寶能透過入股南玻搞垮了公司，這是完完全全的市場行為，因為這是完全按照當下規則辦事，至於後果，不論發展成什麼樣，都是市場的自發行為，既然是市場行為，寶能有什麼可以指責的呢？按照劉教授的理論，寶能“故意”搞垮一家自己買下的上市公司，它是不是傻？南玻業績下滑是不是跟寶能有關係，你是根據什麼下結論的呢？劉教授指出：“南玻辭退全球著名的會計師事務所——普華永道，聘請有不良記錄的亞太會計師事務所承擔2017年度財務報告和內部控制的審計。”

請問，即便是四大，負面也多得刪不完，什麼叫有不良記錄的會計師事務所？按照這個標準，是不是有不良記錄的會計師事務所就該全部倒閉？此處是不是太雙標了？

2.劉教授表示，寶能動用了這麼大的槓桿資金買萬科，資金來源肯定是有問題的。要知道，敢動用這麼大的槓桿，那也是需要有人借錢才是，寶能的錢是搶來的嗎？借錢融資不需要付利息嗎？透過自己的各種合法途徑籌集資金，然後在二級市場買入股票，這不是很合理嗎？之前我們不是都強調要價值投資嗎？萬科這種股價低的白馬藍籌，是不是價值投資？妥妥兒的價值投資。當時的大背景是我們要防風險去槓桿，保險公司規模大了，保險資金就要找安全的資產去投資，而且還有一定的盈利壓力，萬科格力這種基本面很好股價又低的優質公司簡直是不二選擇——如果能控股，當然更好。姚振華能有這麼大的魄力去買萬科，也是承受了很大的 風險的，畢竟當時正值股災，市場情緒不好。

當然，這只是明面上的分析，寶能一家民營企業，怎麼就敢對萬科動心思？這其中的原因我們不得而知。

3.劉教授認為，寶能與華潤的土地開發合作有國有資產流失的嫌疑，甚至她還暗示寶能與華潤落馬的宋林，以及前總經理吳向東有關聯。關於這一點，華潤立馬釋出宣告否認了，畢竟這個帽子扣得太大了，是可以抓人的。（都是原文引用的，見下文）

不論是對於華潤還是對於寶能，劉教授這篇文章都造成了很大的壓力。現在的問題就是，寶能還持有萬科這麼多股份，而且尷尬的是還浮盈這麼多，如何讓寶能的資管計劃退出呢？可能在萬科方看來，只有把相關股權讓渡給相關利益方（深鐵等），萬科一方才能收手。

你不要看什麼獨董職責，也不要看什麼股東利益，要知道，劉教授永遠是正確的，她批藍田，藍田倒了；她批樂視，賈躍亭跑路了；現在她批寶能，寶能需要小心了，或許讓渡那25%的萬科股權才是唯一出路。

市場有規則，金融有創新，賞罰要公正。這都是很表面的東西，劉姝威批寶能，僅僅是大神鬥法之青萍而已，確實一些東西該出清了，而青萍顯然知道自己角色。