勢如劈竹蜀後主建興六年(公元228年)諸葛亮為實現統一大業，發動了一場北伐曹魏的戰爭。他命令趙雲、鄧芝為疑軍，佔據箕谷(今陝西漢中市北)，親自率10萬大軍，突襲魏軍據守的祁山(今甘肅)，任命參軍馬謖為前鋒，鎮守戰略要地街亭(今甘肅秦安縣東北)臨行前，諸葛亮再三囑咐馬謖：“街亭雖小，關係重大。它是通往漢中的咽喉。如果失掉街亭，我軍必敗。”並具體指示讓他“靠山近水安營紮寨，謹慎小心，不得有誤”。馬謖到達街亭後，不按諸葛亮的指令依山傍水部署兵力，卻驕傲輕敵，自作主張地想將大軍部署在遠離水源的街亭山上。當時，副將王平提出：“街亭一無水源，二無糧道，若魏軍圍困街亭，切斷水源，斷絕糧道，蜀軍則不戰自潰。請主將遵令履法，依山傍水，巧布精兵。”馬謖不但不聽勸阻，反而自信地說：“馬謖通曉兵法，世人皆知，連丞相有時得請教於我，而你王平生長戎旅，手不能書，知何兵法?”接著又洋洋自得地說：“居高臨下，勢如破竹，置死地而後生，這是兵家常識，我將大軍佈於山上，使之絕無反顧，這正是致勝之秘訣。”王平再次諫阻：“如此布兵危險。”馬謖見王平不服，便火冒三丈說：“丞相委任我為主將，部隊指揮我負全責。如若兵敗，我甘願革職斬首，絕不怨怒於你。”王平再次義正辭嚴：“我對主將負責，對丞相負責，對後主負責，對蜀國百姓負責。最後懇請你遵循丞相指令，依山傍水布兵。”馬謖固執己見，將大軍佈於山上。