主要人物由馬二先生過渡到匡超人。

匡迥，剛出場時，受馬二的恩惠，流落街頭，靠拆字餬口，無錢回家。馬二借與他十兩銀子，資助他回家盡孝，並一再叮囑要舉業進學。但有良心，他日後不該對馬二先生不恭不敬，但是他不僅不心懷感恩，而且還言語詆譭、信口雌黃。可見其狼心狗肺！

但是匡超人什麼時候開始變壞的呢？

開始，他是多麼勤快孝順的兒子呀，沒有他匡太公癱瘓在床，那會有一日好過，尤其是如廁之難，誰人能如此盡心盡力呢。當然，他辛勤讀書也是真的，但也少不得為功名而為之。順利得到知縣李本瑛的賞識，自助銀兩命其去考試。結果自然考中。

誰知倒黴事來，知縣被革職摘印，匡超人也受了連累，只好到杭州避禍。於是結識了景蘭江及他的一幫朋友。於是就忘卻了他老父臨終訓誡“功名到底是身外之物，德行是要緊的”、“萬不可貪圖富貴，攀高結貴”。

於是，開始變壞。加之後來又結交作惡多端，罪孽深重的潘三，匡超人的善良心性也逐漸泯滅。繼而作奸犯科、攫取贓銀。再後來，對妻子薄情寡恩，隱瞞實情，停妻再娶，此人的墮落行徑愈演愈烈，道德徹底淪喪！

由孝子變成畜生，誰個使然？

是八股取士的罪惡制度？是惡濁勢力的社會風氣？還是自身本性的劣根與動搖？還是兼而有之？

吳敬梓並沒有明言，但讀者盡數明瞭，作者之高明可見！