判斷是否構成關聯方及關聯交易，同樣遵循實質大於形式的原則。

會計準則36號，“ 控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。” “重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定”。股權比例的多少，只是實務中用來判斷是否構成控制或重大影響的參考指標，所謂超過50%或20%，只是經驗資料、通常情況，而不是需要嚴格遵守的條例。

舉個例子，新疆中基，按證監會處罰通知書的原文，

“2006年1月，在劉一的指使下，經吳光成等人策劃與操辦，新中基透過隱蔽出資，設立了空殼公司天津晟中國際貿易有限公司（以下簡稱天津晟中）。天津晟中表面上與新中基在法律上沒有任何關係，但其業務與財務實際上完全由新中基控制。天津晟中成立後，先從新中基採購番茄醬，再銷售給新中基的控股子公司天津中辰番茄製品有限公司（以下簡稱天津中辰）。…… 新中基透過自己設立的隱形空殼公司天津晟中，利用非關聯的中轉過賬公司新疆豪客，連續多年虛構購銷業務，虛增業務收入與成本，虛增或者虛減利潤，不僅隱瞞關聯關係、關聯交易，更直接導致公司2006年至2011年年度報告資訊披露存在虛假記載及重大遺漏。”

可以看到，明面上沒有任何法律關係（連小股東都不是）也可能構成關聯關係。

再舉一例，北生藥業，

“ 為隱瞞與北生藥業的關聯關係，原北生藥業董事長何玉良透過他人名義實際控制騰盛建築、北京九洲濟康醫藥有限責任公司（以下簡稱九洲濟康）、北京盛世康健生物 科技有限責任公司（以下簡稱盛世康健）、北海安泰生物技術有限公司（以下簡稱安泰生物）、廣西北生集團海玉農業開發有限責任公司、東陽市川騰房地產開發有 限公司、北京川騰投資集團有限公司、吉林華凱醫藥銷售有限公司（以下簡稱吉林華凱）、四川萬龍東順藥業有限公司（以下簡稱四川萬龍）、廣東龍京生物醫藥有 限公司（以下簡稱廣東龍京）、華陽新康、北海騰輝商貿有限公司、北海京順貿易有限公司、北海永宏資訊科技開發有限公司、北海寶潔醫療器械有限公司、北海賽 諾奇生物工程有限公司、北海恆有源科技發展有限公司、廣西騰雲拍賣有限公司、北海市環發典當有限責任公司、北海天然藥物工程技術中心、中遠經貿、東孚經 貿、北海百宏建築工程公司、北海市東江實業開發公司等24家公司。2004年、2005年、2006年、2007年，北生藥業未披露上述24家公司與北生藥業的關聯關係。”

沒有代持協議，僅是私下約定，一樣構成關聯關係。

按照提問中描述的情況，不足以判斷其是否構成關聯關係。如果X或A的確不參與B的經營決策，那麼單純是X與Y之間的借貸關係，不足以構成關聯交易。因此需要細查在實際日常經營中，B的董事會和管理層人員構成、背景是什麼，B的各種內部經營文件中有沒有X或者A公司其他高管的參與痕跡（我以前在類似的案例中就碰到過，甲公司內部某份廠報上一塊豆腐乾文章裡表彰某某中層幹部，其人不在甲的人員名冊裡，而出現在另一家看似第三方的經銷商的聯絡人名單裡，最後挖出一家隱性關聯公司），或者到一些基層人員裡去想辦法套話、瞭解A公司的人員是否經常在生產經營中出現，等等。

再退一步來說，哪怕的確不是關聯方，從X和Y的這層關係來說，這個交易也有很大的風險。參照北大荒農業的案例，

“ 2011年11月至12月，北大荒鑫亞向北大荒青楓亞麻紡織有限責任公司（北大荒鑫亞參股公司，以下簡稱青楓亞麻）銷售4,071.03噸亞麻時，與青楓亞麻串通，另簽訂虛假合同，每噸加價4,600元，虛增2011年度利潤1,600.58萬元。”

北大荒鑫亞只佔青楓亞麻8.4%股權，從通常概念來說離“重大影響”的20%標準還遠得很，一樣可以串通造假。更何況本案中X和Y還有這層借貸關係。從問題中所述事項來說，我認為至少有非常重大的關聯交易嫌疑，應當保持足夠的戒心。說得再通俗一點，如果這家A現在是一家pre-IPO的公司去報材料，就算撇開大客戶依賴的問題，單是這個關聯交易的嫌疑（哪怕最後抓不到任何實證）都足以被髮審委質詢到死。