東漢末年，宦官當權，民不聊生。靈帝中平元年，張角發動了黃巾起義，很快黃巾軍發展到了四五十萬人，聲勢浩大，官軍聞風喪膽。

張角率領大軍直犯幽州，太守劉焉為了抵擋黃巾軍，出榜招募義兵，這一下就引來了三位英雄好漢——劉備、關羽、張飛。三人雖然萍水相逢，但都有為國出力之心，所以一見如故，於是就在張飛家後院的桃園結為兄弟，三人焚香發誓：“不求同年同月同日生，只願同年同月同日死。”劉備為長兄，關羽次之，張飛為弟。

劉關張三人從軍後顯示出非凡的才能，多次大勝黃巾軍，卻並不被賞識，直至參加了平定漁陽之戰，劉備因立功才被任為平原令。

漢靈帝死，太子劉辯繼位，為外戚大將軍何進所制。十常侍誘殺何進，袁紹等領兵誅殺宦官，西涼刺史董卓趁機進兵京師、驅逐袁紹、滅丁原收呂布、廢少帝立獻帝，專權朝野，並毒死劉辯。滿朝文武，對董卓無可奈何。騎校尉曹操於是借獻寶刀為名，入董府前去行刺，未成，逃走，至中牟縣，被縣令陳宮捉住，陳宮感其義行，義釋曹操，與他一道逃到成皋，投宿曹操的父親結義兄弟呂伯奢家中。呂伯奢家人磨刀準備殺豬款待，曹操懷疑他們要殺自己，竟將呂伯奢全家殺害，並聲稱：“寧教我負天下人，休教天下人負我！”陳宮因不齒曹所為而離開。

曹操隻身前往陳留，拉起一支隊伍，推袁紹為盟主，聯合十七鎮諸侯討伐董卓。劉關張也參與了這次討伐。曹操、袁術等八路諸侯與呂布對峙於汜水關，呂布大敗，逃至虎牢關上。

董卓見呂布戰敗，盟軍勢大，燒洛陽，逼獻帝遷都長安。盟軍入洛陽，各起異心。孫堅在宮井中得到傳國玉璽，率軍返回江東。曹操與袁紹發生摩擦，去了揚州。盟軍瓦解，接著軍閥又開始火併。袁紹攻公孫瓚，瓚被趙雲所救。孫堅攻荊州，被劉表軍士用亂箭射死。

此時，長安城裡，司徒王允使用美人計，利用貂蟬離間董卓與呂布關係，借呂布之手除掉了董卓。

曹操與呂布在定陶交戰，呂布戰敗，投奔劉備。後曹操擊敗董卓部將李傕、郭汜，保護獻帝遷都許都，朝廷大權盡歸曹操執掌，自此挾天子以令諸侯。

孫堅死後，其長子孫策以國璽為質，向袁術借兵三千回江東，得周瑜輔助，佔領吳郡。後來孫策遇刺而死，傳位其弟孫權，周瑜又推薦魯肅，共同出謀劃策，輔佐孫權，稱霸江東。

呂布投劉備後又反劉備，曹操於是約劉備同擊呂布。呂布大敗，被縊死於白門樓下。曹操班師回朝，引劉備見獻帝，帝排世譜，認備為叔。

在許都，曹操與劉備青梅煮酒論英雄，說：“當世英雄，唯使君與曹爾！”劉備聽後心驚，怕曹害自己，自請攻袁術于徐州。袁術戰敗，國璽為曹操所得，徐州為劉備所得，劉備聯合袁紹以拒曹操。曹發兵伐劉備，劉備敗走，投奔袁紹，關羽被迫歸附曹操，張飛逃入山中。袁紹發兵攻曹，但由於用人不當，再加上內部不和，在官渡敗於曹操。袁紹一敗再敗，憂憤而死。此後曹操平定北方。

劉關張三人重會之後，於荊州依劉表，屯新野，又三顧茅廬，請得“臥龍先生”諸葛亮為軍師，實力不容小覷。

曹操發兵南下，先擊劉備，後擊孫權。孫劉只好聯手抗擊，商定破曹大計，孔明先草船借箭充備武器，後又借來東南大風；周瑜密令黃蓋詐降曹操，以火攻之。在火燒赤壁一戰中，曹操大敗，奪路而逃，連遭伏擊，逃至華容道，被關羽放走。

赤壁之戰後，孫權與劉備爭荊州各郡，諸葛亮三次識破周瑜計謀，將周瑜氣死，荊州各郡為劉備所得。後劉備在眾人的輔助下入成都，佔據西川，又發兵圖取漢中。

此時，曹操約孫權共擊劉備，攻打荊州。關羽先是水淹七軍，後因大意失去荊州，敗走麥城，在入奔西川途中受埋伏被擒，為孫權所殺。從此荊州歸了東吳。

後曹操病重而死，其子曹丕繼位，廢去漢獻帝自立，國號大魏，漢朝滅亡。其後，劉備在孔明等人勸說下也在西川稱號大蜀。

劉備為了報復東吳襲取荊州、殺死關羽的仇恨，起兵征伐東吳，兩勝吳軍，吳使人求和，備不允。吳任用陸遜為大都督，在猇亭用火攻之計，大破蜀軍。劉備兵退白帝城，染病不起，臨終託太子劉禪於孔明，禪即位。

此後，孔明輔助劉禪治西川，七擒七縱孟獲，平定西南；孫權稱帝，孔明派人前去祝賀，吳蜀從此結成同盟；後又六出祁山，望收復中原，未成。終因憂勞成疾，於五丈原病逝。

諸葛亮死後，蜀後主劉禪寵信宦官，不理朝政，國勢日趨衰微。魏景元四年，司馬昭令鍾會、鄧艾伐蜀，劉禪投降，被封為安樂公，蜀漢滅亡。魏自曹睿死後，大權先被司馬懿控制，後又被司馬懿之子司馬師、司馬昭所掌握。魏鹹熙二年，司馬昭之子司馬炎代魏而自稱晉帝，魏滅亡。晉建國後，於咸寧六年滅了東吳。自此三國時代結束，晉帝司馬炎統一天下。

孔融準備救陶謙，卻不想被黃巾的餘黨包圍，立刻派太史慈求援，於是太史慈與劉備、關羽、張飛一起來助攻（劉備因受盡當朝權貴的冷落，得知孔融求知，自然覺得有利於自己，所以答應幫助他們），殺了黃巾，解決了北海的危機，也因此大展拳腳，為自己的留了一條好路。；曹操帶兵以報父仇之名殺徐州，其實力雄厚使得徐州被困，糜竺求劉備去救徐州，於是劉備先寫信勸曹操罷兵。；曹操正與眾人商議此事，兗州有人來報，呂布偷襲了兗州（此這曹操的根據地，呂布因為聽信了陳宮的建議抄了曹操的根據地，使得曹操不得不退而其次），於是曹操便做了個順水人情，退兵救兗州。但徐州人不知道，以為僅憑劉備一封信就讓曹操退兵，使得他名聲大噪，陶謙覺得他是個人才，故而再三挽留，劉備也因此答應留在了徐州附近的小沛駐紮。；曹操退兵回師救援卻不想半路被呂布給伏擊，無奈最後由典韋以一抵十殺敵護主，救曹操逃離。