秦國能夠佔領巴蜀，純屬偶然。巴、蜀是兩個非常古老的王國，有著自己的文化傳統，文明程度很高，國力也很強大。

巴、蜀所在的四川、重慶地區多山，入蜀通道以守難攻。楚國、秦國與巴、蜀發生過多次戰爭，都沒有攻入巴、蜀腹地，反而多次為巴、蜀所敗。

蜀國和巴國是西南諸國中最強大的兩個國家，經常發生爭鬥。苴國（今四川昭化）也是西南地區的一個強國，與巴國友好，苴巴經常聯合抗蜀。

秦惠王更元九年（公元前316年），南韓大舉攻秦。正在這時，苴蜀兩國使者先後到秦。原來，蜀國為了戰勝巴國，決定先剪除巴國的黨羽苴國。苴國向巴國求救，但巴苴聯軍還是被蜀國打敗。苴國與秦國建立過防楚聯盟，於是向秦國求救。

本來在巴蜀與秦國之間隔著楚國佔領的漢中，楚國一直想攻入巴蜀，而苴國由於地處進入巴蜀腹地的要道，把守著劍門，首當其衝，與楚國發生多次戰鬥，結仇很深。

此次，苴、巴兩國危難，鄰國中能夠與蜀國一較高低的只有秦、楚。苴侯考慮楚國與自己土地相鄰，又一直想吞併自己，求楚無異於引狼入室。

而秦國與巴蜀中間隔著楚國的漢中，只有一小部分土地與自己相連，戰勝蜀國後勢必離去。如果不走，就將陷入巴蜀和楚國漢中郡的包圍。因而求秦國是風險最小的。而蜀國派使者入秦，提出與秦結為盟國，目的是為了使秦國不出兵的。

秦惠王對苴蜀的要求都答應了，分別收下了兩國的厚禮，讓兩國的使者歸國。秦惠王用兩國的禮物與南韓議和後，派張儀、司馬錯、張若、都尉墨率領秦國的精兵火速入川。秦軍很快就通過了苴國把守的劍門，向蜀國的都城成都進發。

對於秦軍的突然出現，蜀王十分吃驚。對於秦國的不守信用，蜀王十分氣憤。於是，蜀王親自領軍與秦軍交戰。

但由於秦軍已過劍門天險，氣勢正盛，蜀王在葭萌（今四川劍閣東北）戰敗，被秦軍殺死。張儀、司馬錯接著佔領成都，蜀國滅亡了。

張儀又借苴國與巴國勞軍之機，一舉滅亡了巴國和苴國。秦國盡收巴蜀之地。張儀和張若還主持修建了新的成都城。

由於蜀王室在蜀國還有很大的影響力，於是秦惠王採用羈縻蜀國的辦法，將蜀國降格為侯，任命蜀王的兒子為新的蜀侯，任命張若為蜀相，管理蜀政。對待巴國也採用了同樣的辦法。

插在秦國本土和巴蜀之間的楚國漢中郡直接威脅秦國入蜀的要道，成了秦國必須要拔掉的釘子。

秦惠王在公元前312年聯合韓魏攻楚的一個重要目的，就是佔領漢中。

秦惠王命魏章率領公子疾、甘茂在丹陽（今河南西峽以西、丹水以北地區）大敗楚軍，佔領了漢中，解除了楚國對秦國本土和巴蜀的威脅。這樣，秦國的關中、漢中、巴蜀連成一大片，秦國對六國形成了居高臨下的壓迫形勢。